僧豐(李沖 飾)和僧滿來到茅屋發現師父不見了，這才知道是出去給佟家兄妹化緣去了。兩人害怕師父遇到官兵，趕快出去找師父。這時候官兵正在盤問曇宗(元彪 飾)，僧滿靈機一動，大喊有人殺人了，這才引走了官兵。曇宗師徒趕快離開了。　　桓法嗣(張巍 飾)因為有把柄握在王玉鳳手中，只得幫她查證無名的身份。張天保(謝苗 飾)也來找到桓法嗣，桓法嗣告訴他王世充(梁家仁 飾)就是張家慘案的元兇，張天保要桓法嗣查清楚王仁義(李淵 飾)的來歷。　　姚漢武(葉劍衛 飾)因為心中充滿了仇恨，方丈一直不肯收他為少林弟子。并且出題給姚漢武，姚漢武在智守(陳可辛 飾)的幫助下知道了方丈的良苦用心。這才道出了自己的真實身份，姚漢武本名方雷，姐姐方霞是楚帝朱粲的妃子，后來竟被朱粲給吃了。姚漢武這才來到少林寺學武藝，想要有朝一日能為姐姐報仇。方丈念其坦誠，安排姚漢武到香積廚去跟隨菜頭師父學武功。但是菜頭師父并不教他武功只是讓他天天干活。由于天旱不雨，顆粒無收，饑民流離失所，方丈決定施粥賑濟。少林寺外難民劇增。　　段達在王世充的安排下，糾結朝廷大臣一起逼宮，脅迫皇泰主讓位。皇泰主年幼無權，無奈只有答應禪讓皇位給王世充。　　曇宗看佟銳傷勢已經無礙，決定和徒弟們趕快離開洛陽城這個是非之地。佟家兄妹和曇宗分開之后，佟銳假扮少林寺高僧，兩兄妹演雙簧，一起又在洛陽城中騙人錢財。高飛揚(潘元甲 飾)感覺憑自己的功夫眼見難以報得大仇，于是來到王玉鳳住處，決定刺殺王玉鳳。