桓法嗣(張巍 飾)找到王世充(梁家仁 飾)為師父鐵嘴仙(午馬 飾)求情，因為又有人叛逃，王世充心中惱火，桓法嗣一心只想保住師父的性命，建議要師父也像九斤一樣做一條御狗。王世充一心要試探桓法嗣對自己的忠心，毫不讓步，只要鐵嘴仙承認是李世民(林志穎 飾)的說客就可以放了他。桓法嗣苦心相勸，鐵嘴仙并不為所動。并且唾罵王世充，桓法嗣看無法說服師父，只有下狠心一刀刺死了師父鐵嘴仙。王世充眼見桓法嗣是真的忠誠，叫來商議應對李世民軍隊的對策。桓法嗣繼續建議王世充加緊征糧抓夫，實行嚴刑峻法控制官員。王玉鳳眼見國家混亂，來勸說父親行仁政，王世充不聽。這時李世民已經攻打到了黃河邊上。　　朱粲帶兵一路抓夫征糧，來到周家屯，手下副將正遇上了正在練功的周錦福。周錦福自打佟鈴死后，深知自己功夫不好只有被人欺負，于是按照曇宗(元彪 飾)所教用心練功，功力大增。眼見官兵又在橫行霸道，一腳就踢死了朱粲的副將。打死了官兵，周母趕快讓他先逃走，朱粲帶人趕到，沒有找到周錦福于是就把氣撒在周母身上，命人把周母煮了。這才帶兵走了。周錦福趕回來發現母親被殺，拿了魚叉就去追趕朱粲報仇。　　佟銳差點被抓，剛逃出洛陽城中，又遇見了朱粲于是躲在一邊。這時周錦福追上來了，就要殺了朱粲，佟銳看到是周錦福，他已經被官兵重重包圍，于是沖上去放了百姓，就上來救周錦福。　　高飛揚(潘元甲 飾)和方雷決定要一同下山去報仇，方雷知道朱粲正在山下征糧抓夫，二人準備連夜下山。曇宗來到房中發現高飛揚和方雷不見了，猜他們定是下山去報仇了。九斤在宮中也忍受不料王世充的凌辱，終于被逼瘋了，一路跑出了洛陽城。