劉長山來找桔梗(楊若兮 飾)說自己做夢經常夢見她，還說自己已經送來彩禮了。桔梗說他愛送給誰彩禮就送給誰，自己不稀罕。劉長山還對石光榮(邵兵 飾)的爹娘說以后自己會孝順他們二老的，兩位老人都看不起他，還說他不要臉。劉長山說自己以前是土匪，自己都瞧不起自己，但是現在自己已經成為大隊長了。石光榮說劉長山就是日本人的一條狗。劉長山問桔梗還缺少什么等自己明天殺了八路在給她捎過來。

八路軍奉上級的命令跟國軍合作攻打王佐縣城。團長在觀察王佐縣城的動靜。

劉長山奉命跟日本人一起出城掃蕩，日本人讓劉長山在前面當替死鬼。石光榮看見劉長山就對弟兄們說自己想要活捉劉長山。國民黨商量著要看局勢行動。國民黨連長不小心槍走火了，暴漏了目標，驚動了日本人。小鬼子知道前面有埋伏就都撤退了。團長卻不想放棄這個打鬼子的大好時機，命令吹響號角將鬼子包餃子全部消滅。

參謀長對沈少夫(高錦 飾)說國民黨的任務是援軍，現在援軍都撤退了他們是不是也該撤退了。沈少夫說讓他們的人過去，目的就是告訴共產黨的人說這場戰爭不僅是共產黨打的，國民黨也做了貢獻。

石光榮找到了逃跑的劉長山，問他桔梗和爹娘在哪里。劉小隊長替劉長山求情說桔梗他們在城里吃香的喝辣的。石光榮說當年劉長山在二龍山就坑害百姓，今天自己絕對不會放過他的。

劉長山被押到共產黨根據地，見到了沈少夫，原來沈少夫曾經被劉長山救過，于是沈少夫就對胡團長說自己跟劉長山拜過把子。沈少夫還對胡團長說要讓他把劉長山交給自己處理，還說自己的連長槍走火了暴漏了目標，已經軍法處置了。石光榮新帳老賬要一起算，將劉長山和劉小隊長關押起來。

劉小隊長私下里問劉長山真的要放了桔梗嗎，劉長山說留著青山在不怕沒柴燒。劉長山還交代劉小隊長回到日本人那里要多長個心眼，山本陰得很。

石光榮來找白隊長問她王軍醫，石光榮來找王軍醫，王軍醫不知道石光榮在身后一甩頭迷了石光榮的眼睛，還不好意思承認。

共產黨讓人將劉小隊長送回去想要他把桔梗和爹娘帶過來。

石光榮來找劉長山，劉長山說自己知道自己配不上桔梗于是就去做了皇協軍大隊長，還說自己接了他爹娘進城是為了盡孝道。石光榮聽了惱羞成怒將劉長山綁起來想要殺了他，團長來了阻止了石光榮。

劉小隊長說這次的失敗是因為共產黨的火力太猛了才沒能成功，還說要將人質送給共產黨換回劉長山接著為日本人賣命。潘翻譯就為劉小隊長求情，山本同意他用人質換回劉長山。劉小隊長帶著桔梗和家人來見八路軍，八路軍將家屬帶回去，但是沒有將劉長山交給他。半路上，國民黨截住共產黨他們帶走了桔梗和石光榮的爹娘。

石光榮心里難受想要殺了沈少夫，胡團長就猜到沈少夫是要用石光榮的爹娘和桔梗換回劉長山和他的弟兄們。石光榮于是就找了沈少夫，知道爹娘安全之后才離開了。

桔梗見了石光榮高興的不行，就一起去見了石光榮的爹娘。

劉長山見了沈少夫感謝他的救命之恩，之后見到了傻傻的芍藥，就對沈少夫說自己對不起芍藥。晚上劉長山和沈少夫吃飯，劉長山說自己在日本人那里是沒辦法的事，還說自己不能投奔沈少夫，因為國民黨和八路軍有合作關系，自己不能這樣天天見八路軍。