劉長山看著電報說，重慶真的會給他們空頭一個營，詢問重慶方面這次怎對他們上心了。沈少夫(高錦 飾)說局的重慶方面局勢見好了，美國人出手幫他們了，說自己打算在山上常住了，自己打算娶了王百靈做媳婦，也給兄弟們表示一下自己決心。劉長山聽后說，后天自己娶桔梗(楊若兮 飾)。　　王長貴(霍亞明 飾)說根據前2次的攻山經驗，他們在龍脊這邊設置了火力點，敵人的掩護主要的是石頭，咱們攻擊死角太多，所以吃虧。但是現在咱們有重炮就不一樣。可以輕而易舉的摧毀這些工事，敵人就是有天大的本事也奈何不了他們。石光榮(邵兵 飾)說攻山他贊同，自己最擔心的是桔梗跟王百靈的安全問題。王長貴說沒有辦法，只有攻上山再說。石光榮讓把第一波攻山任務交給他們。王長貴說明天中午開始攻擊。　　二龍山上，磕巴組織人員準備沈少夫的婚禮。磕巴拿著結婚用的衣服來給王百靈送過來。讓王百靈把衣服換了，告訴王百靈說下午沈少夫要娶她做媳婦。芍藥看到衣服要穿。　　石光榮帶領部隊進入陣地，告訴尖刀派把部隊派上去，給炮彈留出來位置。士兵稟報沈少夫，山下的解放軍把大炮轉移了，沈少夫聽后帶著劉長山去查看。沈少夫看了后說，命令部隊把各個路卡守好，讓預備做做好準備。劉長山說共軍難道是真的要攻山。　　劉長山父親讓人把劉長山叫來，告訴劉長山自己頭疼，讓劉長山撤走門口守衛。劉長山進屋后，桔梗幾人劫持劉長山，讓劉長山送他們下山。磕巴問沈少夫什么時候接新娘，沈少夫說等劉長山回來就接新娘。磕巴聽后去找劉長山。　　桔梗壓著劉長山出了房間，磕巴來告訴沈少夫，劉長山讓桔梗他們劫持了。沈少夫帶人攔住桔梗他們的路，桔梗讓沈少夫讓開路。沈少夫說信不信自己喊一聲立馬讓他們變成篩子。劉長山阻止沈少夫，說讓自己把爹娘送下山，就算最后一次盡孝了。沈少夫命令部隊讓開道路。沈少夫讓人通知底下卡子，找機會把桔梗他們收拾了。　　王長貴讓炮兵瞄準了給自己狠狠的打，戰斗打響。潘副官從彈藥庫拿出手榴彈和槍支，殺死進山洞的土匪，然后拉響手雷炸毀山洞。沈少夫看到后，帶領部隊跟共軍拼命。沈少夫帶領部隊追上桔梗。劉長山命令部隊退回去，沈少夫開槍打死劉長山。王百靈趁沈少夫不注意，拉響了手雷扔了出去，桔梗帶領劉長山父母離開。芍藥拿起槍對著沈少夫，開槍打死沈少夫。桔梗保護王百靈被打傷，王百靈為桔梗報仇被打傷。桔梗摸到一個手榴彈，王百靈2人配合拉響，與敵人同歸于盡。石光榮趕到后，對突圍全部絞殺一個不留。二龍山攻了下來。　　王長貴跟石光榮對坐著，各自回憶這跟桔梗和王百靈的點點滴滴。石光榮說2個妹子都沒有了。王長貴說堂堂的大老爺們沒有能保護自己的女人，2個人開始對扇耳光。