潘副官對劉長山說，自己同意沈少夫(高錦 飾)的說法，解放軍這次來了一個團，這次他們攻下二龍山是不會退兵的，提議讓另作打算。劉長山聽后說，當年日本人小鋼炮都用上了，還不是沒有辦法。沈少夫說這次共軍來者不善，打槍不怕，如果大炮怎么辦。劉長山說，到時候咱們躲在山洞里，他們就是把山頭炸平也傷不著他們。　　石光榮(邵兵 飾)讓炮兵把所有炮彈砸向二龍山，然后命令突擊隊進攻二龍山，雙方交火，突擊隊傷亡慘重。石光榮命令部隊撤退。石光榮跟張政委(馬杰 飾)商量對策，當地政府人員提議能不能通過劉長山父母想想辦法。石光榮聽后說自能司馬當成活馬醫了。劉長山父親來到山下喊話，勸劉長山下山。沈少夫讓人開槍，打傷了劉長山的父親。劉長山問誰打的槍，沈少夫開槍殺死開槍人。　　沈少夫讓谷參謀把嚴排長的名字記下來，將來要為他請功。谷參謀對沈少夫說，自己現在最擔心劉長山為了他的父母壞了他們大事，現在能守住二龍山，可以就怕內亂，一旦內亂，就不攻自破。沈少夫聽后說這就是自己最擔心的。谷參謀說劉長山的父母就是他的軟肋。沈少夫想后，悄悄的交代谷參謀事情。　　谷參謀長帶人下山，谷參謀告訴劉二(唐以諾 飾)，自己封了沈少夫命令下山，讓他們做好接應準備。谷參謀帶人來到解放軍醫院，告訴士兵這次就算不能把劉長山父母弄上山，也不要留下活口。　　谷參謀下令攻擊，桔梗(楊若兮 飾)帶著劉長山父母離開。部隊及時趕到，趕走了土匪。石光榮感謝桔梗，要不是她劉長山父母就指定被搶走，分析沈少夫這樣做，就是讓劉長山死心塌地的為他賣命。張政委分析，如果劉長山知道沈少夫這樣做，一定會反水。石光榮打算要上山一趟。　　谷參謀長回到山上，沈少夫知道他失手了，劉長山過來說，昨天晚上山下打成一鍋粥，這是把自己當外人。沈少夫告訴劉長山，是自己讓谷參謀下山，想把二老搶上山。劉長山聽后說，如果這能把自己爹娘弄上山，自己心里就會好受一些，自己爹娘事情自己去辦。　　桔梗獨自一個人來到二龍山，劉二把桔梗帶來見劉長山。劉長山見了桔梗，這次打算怎么騙自己。桔梗說這次不騙他，他的爹娘差點就死在他的人手里。劉長山聽后不相信桔梗的話。告訴沈少夫自己這么多年心思都在桔梗身上，打算明媒正娶了她，看來自己做不到了，然后告訴劉二看好桔梗，自己要跟她成親。　　王軍醫告訴石光榮，找不到桔梗了，手術刀還丟了一把，看起來桔梗上山了。石光榮聽后打算偷襲二龍山，必須把桔梗救下來。劉長山父母知道桔梗上山，讓王軍醫帶自己見石光榮。劉叔告訴石光榮，他們不能攻山，自己上山去換回桔梗。