沈少夫(高錦 飾)躲進二龍山

石光榮(邵兵 飾)來到打虎山營地埋伏，劉長山要殺了草原青給大家煮馬肉吃。疙瘩準備對草原青開槍時候，石光榮開槍打掉疙瘩的槍，有開槍打斷草原青的韁繩，石光榮成功的解救出草原青。王營長看著石光榮說，他早不行晚不行，現在自己尖刀營有沒有了。胡團長命令石光榮帶領部隊攻上打虎山。

打虎山陣地上，雙方展開激戰。劉長山被石光榮打傷，劉二(唐以諾 飾)帶領劉長山逃跑。戰斗結束后，桔梗(楊若兮 飾)端著紅燒榮來給石光榮，石光榮說這是給傷員做的，指責桔梗素質差。石光榮讓伍子把肉給傷員送回去。

回來了伍子指責石光榮，到嘴的紅燒肉就這樣沒有了，石光榮說有窩窩頭就不錯了。伍子說誰不是吃那東西長大的，一把榆樹錢一瓢水，人家都叫他水缸。石光榮說別人還叫自己水桶，要給伍子比喝水。伍子比賽輸給石光榮。

石光榮集合部隊出發，圍剿南山腳下的敵軍。芍藥端來水給劉長山，告訴劉長山吃藥，劉長山喝完水后，芍藥給劉長山一枚糖。劉長山看著糖說這個世界上也就剩下芍藥心疼自己了。

劉二等人來見劉長山，說打虎山一仗，他們三個師都完蛋了，要不是他們撤退的快，這東遼城也就成別人的了。劉長山指責國民黨隊伍怎這么不經打。劉長山決定回二龍山。劉二詢問沈少夫怎么辦。劉長山決定沈少夫去說。

谷參謀告訴沈少夫，杜總指揮是指望不上了。沈少夫讓給南京發報，看看南京怎么說。劉長山詢問沈少夫，南京那邊有消息沒有，自己聽說錦州那邊大的正緊，從海上來的增援部隊，連塔山都沒有拿下，如果錦州完蛋了，就剩下沈陽了，沈陽沒有什么重兵，到時候整個東北就是共軍天下了，勸沈少夫跟自己回二龍山，就算共軍一個師也休想拿他們怎樣。

南京命令下來，任命沈少夫為中將，讓他們就地隱蔽，等待反攻。沈少夫聽后決定上二龍山。劉長山聽后說到了二龍山，還是他沈少夫當家的。東遼城內，沈少夫的士兵到處搶東西。潘翻譯阻止了士兵搶奪，然后把沈少夫要逃跑的消息傳遞出去。

胡師長得到了情報，決定把沈少夫部隊放出成來殲滅。劉長山告訴沈少夫，前邊部隊如果跟共軍交火，他們就想北轉移上二龍山。胡師長知道他們要向二龍山撤退，命令尖刀營前去堵截。到了二龍山，劉長山讓沈少夫先上山，自己帶領部隊要給共產黨吃點苦頭。尖刀營先頭部隊到了二龍山，遭到劉長山的阻擊，損失慘重。

胡師長來詢問石光榮怎樣了，石光榮說二龍山易守難攻，胡師長命令石光榮停止行動，準備進駐東遼城，接受東遼城。進城后，胡師長命令石光榮尖刀營接管妓院。石光榮來到妓院，卻對一群妓女無從下手。石光榮帶人離開妓院。伍子給石光榮出主意，可以讓醫院衛生隊可以做做妓女的工作，她們都是女的。石光榮讓人去找白隊長請求支援。