德子來到留守處，留守處通知讓德子把名字寫一下，讓留守處通知安排德子。德子給安排給曹班長。德子告訴曹班長自己的部隊和番號，說自己掉隊了。曹班長說到這里的都這么說，讓德子找地方休息。吃飯時候，都搶著吃飯，曹隊長讓他們一個一個的拿，訓斥他們這些白面饅頭讓他們這些逃兵吃都浪費了。　　晚上德子給戰士聊天，戰士詢問他從那里跑回來的。德子說自己掉隊的。士兵說這那里有掉隊的，都是逃兵，人家曹排長是受傷，留守處讓他在這管理。德子把自己事情告訴了戰士。戰士說就算他說的是真的，誰有能給證明。　　德子做夢夢到了戰斗的情景被驚醒，自己一個人離開留守所，有回到了陣地，告訴兄弟們自己找到了組織，可是自己說不清，全排都陣亡了，自己被俘虜了，自己要是活著回去，咱們部隊臉都沒有地方擱，自己決定跟他們在一起，守著陣地。　　胡師長告訴部隊，這次他們任務是拿下高橋，切斷敵人退路。王團長跟石光榮(邵兵 飾)搶任務。胡師長宣布作戰計劃。戰斗要開始了，胡師長不放心部隊，要上去看看。　　戰斗開始，敵人火力太猛，尖刀營受阻，石光榮告訴張連長只給他十分鐘必須沖上去。胡師長來到石光榮跟前，告訴石光榮如果拿不下來，其他營的戰斗就沒有辦法打。石光榮親自帶著炸藥包沖上陣地，石光榮端掉敵人火力點。胡師長命令部隊沖鋒。胡師長在掩護石光榮時候受傷犧牲。　　白隊長對著胡師長的墳墓說他怎么說走就走了，一點念想也沒有留下，告訴胡師長下輩子還做他的女人。張政委(馬杰 飾)收拾胡師長的遺物，縱隊的命令下來，任命王長貴(霍亞明 飾)為師長，石光榮任命為團長。石光榮來到胡團長的墳前，告訴胡師長高橋陣地拿下了，黃維兵團被全殲。　　王長貴看了任命后說自己沒有辦法接受，這個任命太重了，自己接受不起。政委告訴王長貴，不管是師長還是團長都是指揮員，他必須服從縱隊的安排。王長貴接受縱隊安排。石光榮告訴王長貴，自己現在什么都不相干，就像一個人待會。政委勸石光榮不要消沉，王長貴說每個人都有可能犧牲在戰場上，希望用他們的死換回更多人不死。石光榮表示自己一定把獨立團帶好。　　伍子對石光榮說，如果當時不是把團長讓給王長貴，那么這個師長的位置就是他的了。石光榮告訴伍子，不管是誰都要記住2個字，就是戰士，什么是戰士，不管官銜大小，都要沖鋒陷陣，一個師不能有2個聲音，讓伍子告訴部隊以后在胡說八道，絕對不饒。　　劉長山來見自己父母，二老說如果他真想孝敬他們，就去工作隊說清楚，以后在也不上山當土匪，把沈少夫(高錦 飾)也給滅了。劉長山說自己找新政府，以后還怎么孝敬他們。劉長山父親說指責劉長山做了這么多孽債，他不去，自己就親手殺了他，劉長山答應去工作隊自首。劉二(唐以諾 飾)幾人讓放了劉長山，劉長山給劉二使眼色，劉二等人埋伏打工作隊埋伏。劉二救走劉長山。