趙花(何琳 飾)跑到明月社要求她的鋼琴老師喬大哥(許紹洋 飾)收留自己不成，住進了小紅家，卻忍受不了貧苦的環境。小紅上門勸趙母理解趙花的理想，允許她考劇社，趙母終于答應。復試之后，趙花、周小紅、白莉英(安琪 飾)和王心芳被錄取，葉麗雅(潘虹 飾)高興極了。周留根欠了賭債，要把小紅賣掉還債，打手上門要人！葉麗雅用辛苦積攢的養老錢傾囊還債保住了小紅并教導小紅：一定要爭口氣！周小紅到明月社報到，在眾人面前有些局促，趙花代替她作自我介紹。因而引起率直的山東姑娘王心芳的嘲笑。小姐脾氣的趙花自然不能忍受就此引發了兩人的矛盾。生性善良的小紅卻總是在她們兩人之間充當和事老的角色。小紅替趙花洗衣，叫趙花起床。王心芳看不過去，替小紅抱不平。小紅卻說趙花對她很好，她服侍趙花是應該的。當日的主考官喬大哥就是現在明月社學員們的老師。會彈鋼琴的趙花一直罵王心芳太笨。暗自喜歡喬大哥的王心芳卻以學習的借口頻繁和喬大哥接觸。而喬大哥從周小紅第一次到明月社開始就暗暗地關心起這個有著驚人天賦和美貌的心地善良的女孩……。 　　明月社的另外一個創始人，負責藝術創作的聶耳從北平結束演出回到明月社，還帶回了一個無家可歸的女孩子沈琳琳(曹議文 飾)。小紅很高興又有了新姐妹。至此，日后明月社的名揚上海乃至全國的五朵小花聚齊，也開始了她們未知的嶄新的藝術人生……。