啟明(潘粵明 飾)的朋友，電臺的唐臺長同意周璇來電臺唱歌，但一定要付培訓費。無奈的啟明只好答應。啟明決定讓周璇參加歌星比賽，為了籌集參賽費用，他自己則去碼頭扛活。周璇贏得歌星比賽第二名，并被報紙贊譽為“金嗓子”。啟明又帶周璇去灌唱片，唱片的熱賣使得周璇一炮而紅。周璇覺得自己的成功像是在做夢。啟明說她一定會成為更大的大明星。沉浸在幸福中的周璇將自己的親吻送給啟明作為生日禮物。啟明為周璇全面發展盡心盡力，并找到趙花(何琳 飾)讓她介紹周璇去拍電影。周璇發現趙花與黃專員(姚安濂 飾)交往，十分擔心。趙花則自信地認為她可以憑借自己的魅力讓黃專員俯首帖耳。周璇去片場看望阮玲玉，阮玲玉非常喜歡這個上進的女孩。阮玲玉在無限風光的背后是做一個名女人難的感慨。年輕的周璇卻不明白阮玲玉心中的苦是什么。名聲并沒有給啟明和璇子帶來財富。啟明問唐臺長要唱片版稅被拒絕，到酒吧打工遭人羞辱，為了生計，啟明只好又去碼頭扛活。沈琳琳(曹議文 飾)終于等到了聶耳。聶耳卻說他的工作很危險，今后他們倆不能經常見面了。沈琳琳十分失落。周璇把自己出的唱片拿回家。葉麗雅(潘虹 飾)對周留根說，以后他再敢賣小紅，她就跟他拼老命！周留根壞笑著說如今小紅是家中之寶了，怎么還會去賣她呢……