趙花(何琳 飾)發現喬大哥(許紹洋 飾)經常深夜親自指導小紅練鋼琴很生氣，而喬大哥又對趙花一視同仁并無任何的特殊關照，于是就挑撥一直暗戀喬大哥的王心芳，誣周小紅撒嬌勾引喬大哥親自對她進行特別訓練。心直口快的王心芳找小紅來算帳，見她正在給林丹(侯角 飾)布置新宿舍，誤以為她又來勾引喬大哥，大罵小紅不要臉！周小紅委屈不已。趙花又在各種場合排擠小紅，甚至拉原先與小紅擠一床的沈琳琳(曹議文 飾)去跟她睡，企圖孤立了周小紅。善良的周小紅將自己在新戲中的角色讓給沈琳琳，自己主動要求去搬道具。沈琳琳發現她的善良，向她道了歉…… 黎社長意外地堅持要趙花演王人美(黃圣依 飾)的妹妹。聶耳發現趙花母親給黎社長送了錢，與黎社長爭論又不歡而散，一氣之下決定離開明月社。沈琳琳要跟他走。聶耳克制自己的感情，鼓勵她留下學藝，報效國家。明月社新戲上演之際，王人美突然病倒。黎社長情急之下要林丹去救場。林丹知道自己已經不能勝任這樣的大型演出，便推薦了她私下悄悄指導過的周小紅。被黎社長硬拉上臺的周小紅、趙花等人的表演竟然贏得了滿堂喝彩……