沉浸在愛河里的和西匆匆趕回上海，等待她的卻是一封全是趙花(何琳 飾)裸照和被強奸場面的信。和西難以接受心中女神一樣的趙花竟然有這樣的過去，痛心地與趙花分手。趙花絕望之下想到這可能是黃專員(姚安濂 飾)干得好事，便設計請黃專員吃飯，準備與這個人面獸心的同歸于盡。席間，自鳴得意的黃專員認為已經完全控制了趙花，又提出要趙花給日本人拍戲。趙花證實了強奸她的幕后指使人是黃專員后，憤怒地將得意忘形的黃專員刺成重傷。黃專員就此失蹤，據說去了大后方養傷。周璇等人去監獄探望趙花，但趙花卻不愿意見她們。周璇等人為救趙花四處奔波，但趙花仍被判二十年刑。趙花的入獄對周璇的打擊很大，而冰冷的啟明(潘粵明 飾)則使璇子不安。周璇向顧志明(孫飛虎 飾)要求少拍戲多回家陪丈夫，目的是找回從前家的感覺。老辣的顧志明又生一計，建議周璇讓啟明接手一個唱針廠，讓他有事情做。周璇很興奮，自己出錢盤下工廠，并讓喬大哥(許紹洋 飾)出面介紹唱針廠的吳老板。吳老板稱自己要離開上海，愿以區區兩百塊轉讓唱針廠。學過商科的啟明興奮地接受了這個建議，摩拳擦掌地準備大干一場。周璇要求顧志明預支薪水以幫助啟明工廠地資金周轉。顧志明抓住這個機會以繼續拍電影為條件答應了她。周璇用心良苦地托喬大哥以他入股的名義將自己預支的薪水交給啟明。喬大哥感慨萬千……。