山東省六區保安司令部指揮官們正在分析戰況，日軍分三路向六區、五區發動進攻，西路攻打館陶，中路直逼林清、清平，東路正與我高堂守軍李相臣團激戰，企圖對六區形成西北兩翼鉗制，如果高堂失守北面不保，司令部就會面臨東西北三面日軍。這時外面槍炮聲驚天動地、橫尸遍野，司令范筑先(侯勇 飾)讓眾人做好隨時戰斗的準備。現在敵我雙方人數雖然持平但是我軍武器明顯落后。日軍司令部里，最高指揮官也下達命令加快進攻速度，一定要占領山東。這時參謀長汪金良(盧海華 飾)接到省府汪主席的呂秘書打來的電話，呂秘書讓司令范筑先三日之內撤離聊城。范筑先想要爭辯，呂秘書已經掛上了電話，范筑先手下的將士對這個命令非常抵觸。會后范筑先讓汪金良和姚郁光(萬思維 飾)留下，私下詢問兩人的意見，汪金良讓范筑先一定要當機立斷。范筑先詢問張翰(李丞峰 飾)處長去延安開什么會議，姚郁光告訴他毛主席有一個對當前形勢的重要講話。張翰告訴周恩來自己會把洛川會議的精神傳達給范筑先，周恩來讓張翰和姚郁光幫助范筑先在統轄的六區站穩腳跟。范筑先小女兒姍姍發高燒，大女兒樹萍決定找范筑先，夫人武治國(劉芳毓 飾)不愿意范筑先為家事操勞，讓樹萍去找大夫。這時范筑先身邊的勤務兵凌鯤鵬告訴武治國范筑先從昨晚就沒吃飯了，因為上級要求他撤離聊城。武治國讓勤務兵暫時先回去，自己想想辦法。大夫告訴武治國姍姍得了腮腺炎，自己等會派人送膏藥來，但是高燒一直不退就要送姍姍去省城的大醫院才行。柳蘭(劉佳蘭 飾)和范筑先的兒子范樹黎一起看電影，電影院里播放著《國際歌》。眾人聽到后站起來一起合唱。勤務兵凌鯤鵬讓范筑先回家休息，范筑先見他欲言又止的樣子詢問原因，凌鯤鵬告訴他姍姍發燒了。這時堂邑縣縣長慕錫山打來電話，他告訴范筑先二營長郭振奎聽說日本人來襲臨陣脫逃了，現在自己沒有一兵一卒成了光桿縣長。范筑先讓他安全轉移百姓，并希望他不要做愧對良心的事情。郭蒙父子到聊城投奔范筑先，路過小店兩人進去喝茶。郭振奎帶人沖進來趕走了郭蒙父子，汪金良接踵而至抓走了郭振奎。范筑先的兒子樹黎帶著同學柳蘭看電影，電影結束后，懷恨在心的牛萬福告訴眾人范筑先要撤出聊城。樹黎告訴眾人父親范筑先絕對不會逃走，牛萬福和范樹黎扭打在一起。會上，范筑先把軍隊的去留問題展開討論，會上有人主張撤退，有人主張留守。這時汪金良向范筑先匯報已經抓住郭振奎，范筑先讓他按照軍令處置。樹萍把姍姍生病的消息告訴樹黎，兩人急忙跑回家。這時牛萬福帶著家丁一起找樹黎算賬，樹黎姐弟不是對手，幸好有大鳳出手相救。