趙侍衛長告訴姚郁光(萬思維 飾)呂樹森已經投敵，呂樹森來聊城不是為了督戰，而是為了拖住范筑先(侯勇 飾)，姚郁光急忙趕往司令部。范筑先看聽著外面的槍炮聲，他讓凌鯤鵬把自己的筆墨紙硯拿出來，士兵告范筑先凌鯤鵬已經撤離了。這時凌鯤鵬帶著筆墨紙硯走了出來，原來凌鯤鵬一直悄悄跟在范筑先身邊。范筑先讓他把部隊的花名冊拿來，范筑先親自提筆寫留守聊城將士們的姓名。日軍們帶著槍炮攻城，姚郁光、欒小三(姜寒 飾)、林金衡帶著將士們浴血奮戰，因為敵眾我寡的局勢，我軍傷亡慘重，欒小三也戰死沙場。徐向前因為聯系不上范筑先非常著急，通信部告訴他張翰(李丞峰 飾)發來電報，范筑先的計劃是外游擊，內堅守。徐向前明白范筑先是用他自己來誘敵，決定派部隊前去支援。范筑先熬夜寫出了留守聊城將士們的姓名，凌鯤鵬看到范筑先一夜之間胡子全白了。范筑先讓凌鯤鵬把名單帶出去，自己不想讓這些將士成為無名英雄。凌鯤鵬流著眼淚辭別范筑先。日軍攻進了聊城，唱曲人在槍炮聲中高唱，趙侍衛長讓范筑先帶部隊撤到城外，范筑先認為將有必死之心，士無貪生之意。今日尚有一絲氣息就和小鬼子一戰到底，趙侍衛長告訴范筑先如何也要活著，把魯西北這面抗日大旗要立起，說完他帶領士兵沖了出去。范筑先被敵人打中了大腿，但還是堅持戰斗，他自己包扎腿上的傷勢，遠處的日軍對著范筑先開槍，凌鯤鵬沖出來替范筑先擋了一槍，范筑先抱著凌鯤鵬流淚，凌鯤鵬告訴他自己不怕死，怕沒機會再和范筑先一起打鬼子，他拿出范筑先寫的名單，范筑先抱著凌鯤鵬失聲痛哭。葛大鳳(韋瑋 飾)帶著土匪們沖進聊城，這時日軍拿著槍正一步一步逼近范筑先，槍響了倒下的卻是日軍，范筑先看到了葛大鳳等人奮勇殺敵。可是葛大鳳等人始終抵御不了訓練有素的日軍，最后被日軍刺傷。葛大鳳在臨死之前讓隔山炮背自己去見范筑先，隔山炮把她背到范筑先的身邊，葛大鳳向范筑先報告自己帶著兄弟們接受范筑先的整編，范筑先告訴她自己收編他們的部隊，葛大鳳笑著閉上了眼，范筑先讓隔山炮出城齊子秋的部隊。范筑先一瘸一拐的走在聊城的大街上，身邊尸橫遍野。他看到了姚郁光的尸體，走過去把姚郁光抱在懷里，為他擦拭臉上的血跡，這時日軍正到處搜尋范筑先。范筑先拿出厚餅，一半放在姚郁光的手中，一半自己吃著。這時日軍發現了范筑先，范筑先對著日軍開槍，日軍下令一定要抓活的，范筑先用最后一顆子彈自殺了。范筑先將軍殉國后，重慶和延安隆重舉行追掉大會，全國降半旗三天默哀。范筑先麾下兩萬一千八百魯西北抗日官兵編入八路軍一二九師成立筑先縱隊，繼續堅持敵后抗戰。（大結局）