堂邑之戰告捷，范筑先(侯勇 飾)等人一起商談抗日戰略，各軍營彈藥嚴重不足，情況堪憂。范筑先打算建一所養濟所，解決戰士家眷之憂。擺酒席宴請名流使全社會參與進來，改政訓處為軍政部，級別與司令部同級，并任命張瀚為政治部主任，姚郁光(萬思維 飾)為副主任，汪精良提出異議被否決，心里不爽。汪精良沒有成為政治部主任，更加窩火，回房間大怒。范筑先命令把院子墻上的警示語全用白灰抹了，用“良心”二字代替。韓主席側翼對日的進攻獲得勝利，非常高興，并打聽范筑先的情況，他很贊賞范筑先的所為。范筑先在墻上寫下大大的兩個字“良心”，姚余光報告說陸會長和老板們都到達長生面館，范筑先前去會面。凌鯤鵬想起自己在堂邑戰爭中拔槍時槍支卡在腰帶上撥不出來，他到制槍支的地方用砂輪磨去準心。制槍員提醒凌鯤鵬的做法會損壞槍，凌鯤鵬不聽反而用槍威脅制槍員。范筑先在長生面館和眾多商人分析敵情，鼓舞老板們為抗戰做出自己力量，爭取抗戰勝利，各商人都集資出物。汪精良來到制槍室制止凌鯤鵬損壞槍，凌鯤鵬有些高傲不羈，坦言不受汪精良管控，只聽范筑先。把槍指向汪精良，汪精良被激怒，將凌鯤鵬損毀槍支報告給范筑先。不料范筑先不認為此舉是損壞，還讓凌鯤鵬用槍射擊騰起的雞蛋，眾人都為凌鯤鵬的槍法叫好，葛大鳳(韋瑋 飾)在一旁目睹了這一幕。范樹萍(解惠清 飾)在房間內讀著賀方(陳楷 飾)給自己的信，心里美滋滋的，范樹黎進來，嘲笑范樹萍又在想賀方，兩人還都抱怨父親不給自己抗日的機會，商量著去找武治國(劉芳毓 飾)表明南下或去延安的想法。不料母親也不支持。武治國去找范筑先說出范樹黎的想法，武治國認為他們的想法可以考慮，但范筑先也有自己的擔憂。這時，范樹黎過來，請求父親允許自己上戰場。范筑先告訴范樹黎的同學們，給他們配槍，學習的同時訓練戰術。然后讓范樹萍集結同學們可以成立自己的救亡室，范樹萍和柳蘭(劉佳蘭 飾)滿心歡喜地穿上自己的軍裝。凌鯤鵬在院子里練武，范筑先和汪精良在屋內討論敵軍形勢，推測日軍下一步的攻擊計劃，范筑先想出用半空城計的辦法應對日軍再次攻打堂邑。討論出來，看見凌鯤鵬正在練武，凌鯤鵬正在裝裝備時，范筑先從后面悄悄偷襲，講凌鯤鵬摔倒在地，凌鯤鵬表示自己無法破解范筑先的招式，汪精良在一旁嘲笑是凌鯤鵬太笨，凌鯤鵬性子急，除了范筑先他誰都不怕，順口頂回，范筑先讓他道歉，凌鯤鵬不愿意，范筑先覺得凌鯤鵬有勇無謀，性格剛烈不羈，然后寫了一封口諭讓張翰(李丞峰 飾)主任關禁凌鯤鵬并且教他識字。隨后又讓張翰把范樹黎和凌鯤鵬關禁在一起，教凌鯤鵬識字學習，讓他們兩優勢互補，互相學習。葛大鳳在街上吃面，想起了范筑先抓走父親時封鎖了店鋪，告訴猴子想去父親的店看看。