馬老板悄悄來到客棧，躲進房間接收情報，上級命令他密切關注組織行動，截殺范筑先(侯勇 飾)。齊子秋和他的二十九軍部隊正在河邊休憩，卻意外地發現了從高塘撤退下來的六軍軍隊正躲在樹林里。趁他們毫無防備，齊子秋帶著部隊將六軍包圍，從對方口里得知他們將要去聊城投奔范筑先。對方得知齊子秋的部隊是打盧溝橋戰役的二十九軍，打心底里佩服。張翰(李丞峰 飾)帶著部隊趕來馬頰河和徐隊長匯合，向徐隊長傳達了洛川會議精神，希望徐隊長做好工作配合范筑先聯合抗戰，團結抗日。徐隊長告訴張翰，中央要求范筑先帶隊南撤，范筑先也已經將所有武器交給了挺進隊的學生，讓他們來協助聊城。張翰理解范筑先的為難，他敢打包票范筑先不會輕易妥協，但會把挺進重任交給沖動的范樹黎。張翰擔心會壞事，命令集合部隊馬上趕回去。范筑先帶著部隊火急火燎地來到黃河邊上，葛大鳳(韋瑋 飾)對范筑先殺害自己父親的事耿耿于懷，一直跟蹤他們，想要半路截殺范筑先。珊珊病情加重，范樹萍(解惠清 飾)和范樹黎內心著急想把珊珊送去省城治療，范母堅持對范筑先的諾言，不讓家里的人離開聊城。范樹黎打來涼水讓母親為珊珊悉心地擦拭著身子，希望能把珊珊的高溫降下去。深夜，范筑先和部隊在樹林里休息，葛大鳳帶著人馬潛伏在附近。葛大鳳擔心范筑先人多勢眾，讓手下回去召集兄弟，好打范筑先一個措手不及。而葛大鳳逐步接近范筑先，險些被發現。齊子秋帶著全二十九軍前來聊城投靠范筑先，站在城門外一邊使勁地喊話，一邊讓手下從側面翻上圍墻。守城員告訴齊子秋范筑先去了省城復命，守城員擔心有詐，前來報告范樹黎。范樹黎聽說二十九軍前來聊城，親自去打探。齊子秋讓守城的大學生帶自己去見他們的頭，狠狠地教訓了這幫看上去毫無用處的大學生。齊子秋誤以為范筑先當了逃兵，心生憤怒，將范樹黎逼了出來，范樹黎卻不買賬。齊子秋命令手下押走大言不慚的范樹黎，并捆綁了這群大學生。范母為珊珊的病情深深地擔憂和心疼，范樹萍看著母親如此痛苦的樣子，心里十分難受。齊子秋告訴關在聊城監獄的囚犯，如果他們甘愿放棄跟隨范筑先，而選擇為自己效命，那么自己就繞過他們，讓他們重生，否則就讓他們繼續蹲監獄。面對齊子秋的威逼利誘，犯人們紛紛表示愿意跟隨齊子秋當兵。齊子秋帶著部隊到處野蠻搶奪聊城百姓的糧食以及藥物等。面對糧店老板的強烈指責，齊子秋的手下想要動粗，被齊子秋攔下。齊子秋告訴老百姓，范筑先不會再回來聊城解救他們。張翰帶著部隊趕來聊城，卻發現聊城遍地狼藉，詢問情況才知道有軍隊強搶了百姓的糧食。范母從噩夢中驚醒，發現珊珊的體溫終于降了下來，病情好轉。張翰來到范府，告訴范樹萍范樹黎出事了，范母一聽說，嚇得昏倒。范筑先讓部隊原地休整，然后再渡船過河。范筑先覺察船老板的異常，上前打探。船老板嗜錢如命，引起了鄉親們的不滿，鯤鵬扒下了船老板的外衣，才發現是國民黨軍人壓榨百姓，范筑先嚴厲地訓斥了他并讓鄉親們乘上了船。武治國(劉芳毓 飾)趕來告訴范筑先范樹黎被二十九軍挾持并且搶掠聊城的事，范筑先讓汪參謀留下維持秩序，而自己堅持先去省城復命。范筑先趕來省城向韓復榘復命，卻被門衛為難。范筑先耍起無賴坐在韓府門口等韓復榘出來。門衛拿他沒轍，進去通報，韓復榘手下讓范筑先進去談話，范筑先卻堅持坐在門口等待韓復榘出來接見。