邱三奇(陳月末 飾)以新兵剛入北平城道路不熟而拖延時間，土肥原知道后派向導帶路。報社戴主編(孫率航 飾)被日本人嚴刑逼供，他誓死不說，土肥原怒氣萬分，戴主編一槍被土肥原打死。邱三奇接到電話后自稱手下士氣已經放假，他再次找借口搪塞日本人。馬漢山(馬巖 飾)給邱三奇打電話，復興社轉入地下，他向邱三奇說出民生報的戴主編被日本人抓獲，馬漢山還看到戴主編被日本抬下車，隨后民生報被日軍封殺。陸瀟(田中千繪 飾)帶兵趕到時看到民生報社里滿屋的狼藉，一共死了六個人，邱三奇從小就認識戴主編，戴主編的死讓邱三奇決定全城戒嚴，邱三奇派人在街上嚴加盤查，還發出通緝令。宋哲元(張志堅 飾)在天津看到民生報上報道北平之事，當他知道邱三奇的做法后十分欣慰。土肥原那樣做就是要看一下邱三奇的反應，他已將張開和邱雨煙(王梓諾 飾)抓起來，土肥原想逼邱福林(陳寶國 飾)出山并逼邱三奇簽下協議書。邱福林支出家人后叫邱三奇回家，邱福林明白他那樣做是一時沖動，狗屁打聽到有人在妓院里打聽邱三奇的老底，邱福懷疑是日本人。張開被日本人施以酷刑，邱雨煙很擔心。土肥原請邱三奇過去，還讓邱福林一同過去，邱福林假裝沒聽見。邱三奇在監獄里見到妹妹邱雨煙，土肥原還說戴主編已經交待寫文章之人?張開和邱雨煙。土肥原提出條件讓邱福林出山組織華北自治會，邱三奇明白土肥原將他逼入絕境之中，他不打算簽那個協議，只是擔心邱雨煙的安全。雞賊看到陸瀟和共產黨老于在一起，北平的復興社要殺害一些漢奸。邱福林無事釣魚，他整日擔心邱雨煙的安全，在兩位姨太太面前假裝糊涂。邱福林向邱三奇問起邱雨煙的情況，邱三奇說出土肥原的條件，他不知如何從陷阱里跳出，北大學生示威的辦法救不了鄭北和邱雨煙，邱福林用自己的故事提醒邱三奇他不會讓土肥原得手。龐天德(范雷 飾)給邱三奇打電話說起殷汝耕開車撞人后被圍住，殷汝耕下車開槍?人，邱三奇急忙趕過去，他有辦法救妹妹了。老百姓一致要求殷汝耕殺人償命，邱三奇要帶回殷汝耕回去調查，殷汝耕用土肥原來壓邱三奇邱三奇當眾踢了他一腳后命人將殷汝耕押回團部，邱三奇答應老百姓會嚴懲兇手，還用自己腦袋擔保。