宋哲元(張志堅 飾)命部隊備戰、備糧，日軍在29軍防區附近演習頻繁，宋哲元知道和日本人一戰一可避免，他已提名讓秦副軍長接任北平市市長，張師長接受察哈爾主席，宋哲元也接任河北省主席。邱三奇(陳月末 飾)和陸瀟(田中千繪 飾)在湖邊聊天，她不理解他這次為何會想到丟官。土肥原找宋哲元要求撤換邱三奇宋哲元會后才見他，土肥原拿出邱三奇的六條罪狀。陸瀟讓邱三奇答應她加入共產黨，邱三奇一口同意，收到宋哲元的命令后邱三奇趕往南宛。土肥原堅持要換合適的人選，宋哲元想聽一下邱三奇的解釋，邱三奇早就猜出土肥原會惡人先告狀，他看完土肥原的六大罪狀后知道出自土肥原之手，邱三奇提出接任憲兵團的人選都被土肥原拒絕，土肥原想從白堅武(英壯 飾)和潘毓桂(劉樺 飾)之間選擇。宋哲元對邱三奇的做法很滿意，邱三奇有辦法能讓土肥原提出的兩人知難而退，宋哲元讓他想辦法不能讓憲兵團團長的職務讓給漢奸。邱三奇回去途中雞賊突然剎車，他們看到殷汝耕的保安隊在那里，邱三奇下車后來到酒店，他知道殷汝耕和白堅武都在，殷汝耕請白堅武等人吃飯，他想和日本人繼續合作，還準備把冀東變成日本的附屬國，一總隊長張慶余表示一滿，二總隊長張硯田(侯一濱 飾)也向著張慶余說話，他們不想?日本人干二鬼子，這讓殷汝耕惱火。邱三奇聽到后走向桌前，殷汝耕身邊的張硯田和張慶余讓他眼生，邱三奇還見到以前在他家管筆墨的白堅武，白堅武極力維護殷汝耕，殷汝耕指責邱三奇和日本人對著干，白堅武還妄想接班。陸瀟夜里聽到集合隊伍的聲音，邱三奇準備玩一出貓捉老鼠的游戲，他在酒桌上胡吹起來，還將制服穿在白堅武身上，邱三奇拉著白堅武出門，白堅武借酒勁兒顯擺。白堅武見人就以憲兵團長自稱，他來到日本人桌前鬧事，還要搶走河邊太太時被暴打一頓，當白堅武知道他得罪了日本人后急忙跪下認錯。邱三奇回去后讓龐天德(范雷 飾)?兵，他相信團長之職會繼續干下去。土肥原知道白堅武的做法后十分意外，殷汝耕證明此事和邱三奇無關，潘毓桂也拒絕了接任憲兵團之職，土肥原不甘心輸給邱三奇他要直接給宋哲元打電話。