邱三奇(陳月末 飾)在學兵團面前宣誓，慶子聽著口號暗下決心，她要用自己的方法為民族和國家出力。邱三奇用自己的方法訓練新兵，香月擔心兵力不足問題，他知道宋哲元(張志堅 飾)已回到29軍，蔣介石也派軍隊趕往河北。香月讓松井查一下情部泄密之下，他準備派一個大隊進駐北平，松井準備找潘毓桂(劉樺 飾)商量。日本僑民躲在東郊民巷，宋哲元聽到邱三奇和龐天德(范雷 飾)的對話，他知道邱三奇在學兵團舉行誓師大會。邱三奇清楚肩上的責任，宋哲元希望他帶出的兵專治像流氓一樣的日本鬼子，邱三奇說那份情部是一個叫銀姑的人送來的，還講起慶子的故事。松井向慶子問起何時去南方，還質問她泄密之事，慶子否認知道軍隊調動之事，松井很惱火。邱三奇收到慶子送來的情部，日軍在華北總數接近20萬人。潘毓桂將知道情況匯報給日軍司令部，日本承諾如果攻下北平就讓他當市長。邱三奇和慶子抱在一起，兩人感情加深，慶子依依不舍離開。慶子被日本特務跟蹤，她給松室打電話說起和邱三奇約見在邱家老宅，慶子決定鏟除松室為邱福林(陳寶國 飾)報仇，松室認為是陷阱，松井勸他親自去看看，兩人商定計劃。邱三奇讓龐天德將憲兵團埋伏在廣安門，等日軍進城后攔腰截斷，日軍廣部大隊自稱是領事館衛隊，邱三奇故意大開城門準備放他們入內。松室如約帶人來到邱府老宅埋伏特務，慶子早在那里藏起來。松井帶日軍來到廣安門前，見到邱三奇后讓他意外，日軍強行沖入城里，邱三奇命士兵做好戰斗準備。進城的日軍被突如其來的埋伏消滅，日軍坦克只好向城里挺進人，但也被炸毀，香月了解情況后十分生氣，廣安門的日軍損失慘重，松井接到命令后匆忙撤兵，慶子在邱宅將松室勒死在屋子里，還在桌上留下犬字，松井到時知道出事了，進門后看到松室已死，松井猜出是慶子干的，他們悄悄抬走了松室的尸體，邱三奇知道后猜出是陸瀟(田中千繪 飾)所為。?軍在廣安門死傷一百多人，香月感到奇恥大辱。