王之臣打探到皇太極率隊掉頭攻打寧遠，他擔心山海關有危險，立刻下令關閉城門，不允許任何人出入，就連派出城外負責偵查的五百將士也同樣不得入內。皇太極和范文程商量對策，貿然出擊害怕中了袁崇煥(邵兵 飾)的埋伏，重蹈當年努爾哈赤的覆轍，可原地待命又擔心失了軍威，皇太極急得如熱鍋上的螞蟻，左右為難。

畢自肅帶紀公公和劉應坤也來到城墻巡視，袁崇煥帶他們眺望皇太極的營地，看到將士們在操練，畢自肅提議立刻派兵出戰，程本直向他講明利害關系，畢自肅還想用紅夷大炮轟炸，可是皇太極的部隊根本不在大炮的射程之內，畢自肅擔心如此僵持下去，勢必會兩敗俱傷。祖大壽和滿桂守在城外，看到皇太極的部隊在搖旗吶喊，都躍躍欲試，想和他們決一死戰，可是他們時刻謹遵袁崇煥的命令，只能原地待命。

魏忠賢(梁冠華 飾)授意崔呈秀，讓他主動向皇上提出對孫承宗從輕發落，派他去守皇陵，皇上爽快地答應。孫承宗被特赦去守皇陵，梁廷棟和孫靈汐(王媛可 飾)接他直接趕往皇陵。孫承宗覺得對不起孫靈汐，為了救他出獄，情愿嫁給梁廷棟，孫靈汐告訴他覺得梁廷棟對她很好，孫承宗對梁廷棟千叮嚀萬囑咐，梁廷棟發誓會善待孫靈汐。

皇太極本想用激將法引明軍主動出戰，可他們卻不為所動。皇太極終于沉不住氣，他主動寫信給袁崇煥，想引誘他出城作戰，袁崇煥決定派關寧鐵騎和皇太極的建州鐵騎大戰一場，祖大壽連夜帶將士們挖壕溝，就是想阻擋建州鐵騎靠近城池。皇太極收到袁崇煥的戰書，得知他派滿桂、祖大壽和何可綱率一萬騎兵出戰，莽古爾泰自動請纓帶兵應戰，皇太極派他帶一萬騎兵在城外十二里待命，再派五千人馬在側翼接應。

袁崇煥做了精密部署，讓滿桂他們不許戀戰，只要把皇太極的兵馬引到大炮的射程之內即可，莽古爾泰帶隊很快來到皇太極指定的地點，他看到滿桂帶著明軍出城，按捺不住求勝的心情，袁崇煥讓滿桂和祖大壽主動出擊，何可綱原地待命，皇太極也下令開戰，可是絕不可以踏進界限之內。兩軍展開激戰，打得難分難解，袁崇煥突然打出旗語，讓滿桂和祖大壽帶隊撤回，莽古爾泰也不再追趕。袁崇煥看莽古爾泰沒有上當，就讓滿桂和祖大壽向敵軍連放火銃，然后馬上撤回，就是想激怒莽古爾泰，莽古爾泰眼看將士們紛紛被炸死，他氣得咬牙切齒，帶隊擅自越過界標，向寧遠城進發，袁崇煥看到莽古爾泰已經進入射程之內，立刻下令開炮，滿桂和祖大壽守在大炮射程的死角，隨時準備迎戰被分離開來的敵軍。

皇太極聽到炮聲隆隆，仿佛看到當年努爾哈赤被炸傷的那個瞬間，莽古爾泰的部隊傷亡慘重，皇太極很是揪心，他立刻下令讓莽古爾泰帶隊撤退，可莽古爾泰求勝心切，根本不顧命令，直到他身受重傷。與此同時，皇太極接到錦州戰報，趙率教帶領一萬將士突然出城進攻，金兵傷亡慘重，皇太極明知道此時再不撤退，金軍必定會傷亡殆盡，他不顧范文程的苦苦規勸，硬著頭皮親自帶隊出戰，袁崇煥早已做好了周密的布置，皇太極被打得丟盔卸甲，只好灰溜溜撤退。

皇太極得知金軍死傷過半，他痛心疾首，不甘心就此認輸，氣得仰天大叫，發誓和袁崇煥勢不兩立。皇太極從寧遠撤走，立刻趕赴錦州，趙率教利用戰壕、火炮和火銃，給金軍以重創，皇太極只好帶隊退回沈陽，兩次大戰歷時二十四天，最終以金軍大敗而告終，史稱“寧錦大捷”。