坂井將軍勢在必得禹王山，將指揮部設在山腳下距離前沿陣地不足一公里，土原(孫亦沐 飾)擔心安全被否決。天亮后蕭大虎往西撤離，江小刀(蒲巴甲 飾)認為他的方向應該是安全的，帶隊撤離前感謝大家同仇敵愾的勇猛，堅定了隊員信心。大家沒見過的敵機飛來，家林告訴江敵機的厲害。　　鬼子重炮轟擊，蕭以恒(徐僧 飾)問大虎江小刀回來了沒有，大虎說去過江的陣地早就沒有人了，并抱怨蕭以恒就知道關心江。蕭以恒以為江又逃跑了，讓大虎必須找回江，并告訴他聽到集結號就撤退。　　蕭以恒部一輪投彈過后，命令撤到第二陣地，并帶走腳下板凳。土原占領前沿陣地，卻因戰壕過深根本無法射擊，被蕭部投彈炸死無數，土原負傷。坂井憤怒被下屬勸住，讓土原過來。　　蕭以恒部得到短暫喘息，蕭問大虎是否找到小刀，大虎說沒有也不想去找。蕭很不滿和焦躁，擔心江小刀和九連安危。師長過來告訴他美蘭和戰地服務團來了，蕭以恒震驚，安排蕭大虎去接，并安排七連沿路尋找江九連。　　江小刀連誤入一個被鬼子掃蕩的山寨，命戰士把死難鄉親掩埋。江小刀在墳前發誓，不趕走鬼子誓不罷休，一定血債血償。一士兵報告，看見一個小轎車和鬼子衛兵，江決定攔截作戰。　　坂井和土原議論這支不在正規建制并有頑強戰斗力的部隊，摸清了指揮官蕭以恒的履歷，恨之入骨。并拜托土原去接美智子。江小刀遇到的正是美智子。江連全殲了鬼子，美智子假說是被強迫勞軍的，小刀稟信不殺女人，相信她并背她隨行。　　沈沛琴(鄭亦桐 飾)帶領江美蘭(王鷗 飾)等服務團正走在路上，迎面遇見土原帶隊去接美智子，急忙躲進路邊山林中。沈沛琴為了引開鬼子，讓美蘭藏好，她跑去相反方向，被土原看見，叫小島去追。小島說剛才搜查地方肯定有女士兵，土原下馬追進去。　　江小刀、獨眼(宋撼寰 飾)二人在前面偵查探路，看見土原的馬在路邊，覺得有情況，聽見里面女人喊叫，放信號告知后邊，沖進去救人。美蘭看見呼喊阿哥，被土原逮住。沈沛琴和小刀匯合，擊斃幾個鬼子。陳皮(郝榮光 飾)等人帶著美智子過來，美智子看見馬呼喊坂井一男，陳皮意識到被騙了。江小刀部、土原部相互對峙，最后達成交換協議。美智子問江小刀的番號，江告訴他是獨立團九連江小刀，土原也記住了他。陳皮等要追上去消滅他們，江說要講信用。　　鬼子頻繁往蕭的陣地開炮，卻不進攻。廖師長(馮國慶 飾)問蕭以恒的看法，蕭以恒說，坂井是個戰術家，是在玩狼來了的疲勞戰游戲，我們也可以。已經安排三個營輪番休息，輪番突襲。