蕭以恒(徐僧 飾)想利用滇人的優勢，與坂井開展疲勞拉鋸戰，給三個營安排好輪番突襲的方案，讓鬼子一夜三驚。廖師長(馮國慶 飾)說等美云他們回來后實施。土原(孫亦沐 飾)護送美智子回去路上，告訴美智子一男已死，他已被坂井收為義子。美智子說讓他找到附近的鬼子部隊，并以嫁給土原為誘餌，一定要消滅江小刀(蒲巴甲 飾)部，報被俘虜的屈辱。　　江美蘭(王鷗 飾)要給傷員做手術，江小刀不顧眾人反對帶兵返回了那個山寨。入夜，猴子(陳作深 飾)在墳前燒起紙錢，陳皮(郝榮光 飾)說趕緊去好好警戒，別把鬼子招來。土原遍尋江連未果，美智子發現不遠處有煙，提示土原那里有情況，土原率兵包圍，命令不留活口。沈沛琴(鄭亦桐 飾)告訴家林，老韓不同意家林上前線，就是因為家林掌握著獨立團的黨員名單，一旦家林犧牲就會影響其他同志與組織聯系。家林明白了擅自參加戰斗的危害。家林告訴了沈沛琴名單。　　美智子、土原等人包圍村莊，被猴子發現，雙方激戰。江命令猴子帶人撤退，江和陳皮斷后。沈沛琴、猴子組織轉移。江、陳皮發現一個索橋，二人估計前面是禹王山南坡，估計沒有鬼子。陳皮前去探路，叮囑江如果全部過了橋就撤掉索橋，并說有話問猴子。猴子帶人在阻擊，小刀找到他們讓趕緊撤。他們順利過索橋并斷了后路。土原等人占領村子，卻沒有找到江部。坂井聽說土原在接美智子途中遭遇國軍，就派佐藤趕緊支援。　　江小刀等脫離危險，陳皮質問猴子為啥放煙招來鬼子。此時牛角號響起，江聽出是蕭家寨的牛角號，認為是蕭大虎找他們的。家林說是求救信號，有可能是被鬼子包圍了。江小刀說，他最不服氣的是蕭以恒，但是蕭說過一句話讓他欽佩，就是上了戰場都是同袍兄弟，不分哪個寨子，蕭大虎也救過他們，這次必須救他。　　蕭大虎部正遭遇鬼子攻擊，彈藥不多了。蕭大虎告訴大家，寧愿正面死，絕不背后生，決心拼死一搏。他們發起沖鋒，江小刀在側面協助，展開激戰，在肉搏中，大虎受傷仍在拼死搏斗，被猴子等救下倒地。鬼子小島等人感覺被包圍，倉皇撤退，向土原和美智子報告。　　江小刀等呼喚大虎，大虎蘇醒，感謝他救了蕭家寨弟兄，江說我們救的是兄弟。并命令部隊趕緊回到村子，救活傷員。美云給大虎做了手術，救活了大虎，但是說他們都一天沒吃飯了。沈說這里條件不允許，等想辦法。　　蕭以恒部在頑強抵抗鬼子的第三次沖鋒，已無退路，要戰士們上刺刀。江小刀安排好傷員，告訴沈沛琴自己、陳皮等人要去支援蕭以恒。江小刀走了兩步突然回過來抱住沈沛琴，讓沈一定要保護好美云和大虎，自己也要保重。沈不知所措，陳皮溜走。　　蕭以恒部與鬼子展開肉搏，江小刀等人沖了過來，投入戰斗。肉搏中，蕭以恒被兩個鬼子圍住刺傷，江小刀見狀沖上前去