沈沛琴(鄭亦桐 飾)發現一個精致小瓶，里面有日文字條。江小刀(蒲巴甲 飾)帶人前去探路，看到陣地上鬼子要撤。獨眼(宋撼寰 飾)想擊斃土原(孫亦沐 飾)，被小刀顧全大局地制止。小刀留獨眼觀察，他帶隊前行。廖師長(馮國慶 飾)也發現鬼子撤退跡象，劉參謀長請示去接應蕭以恒(徐僧 飾)，廖師長諷刺他這里最安全。莊楓(夏銘浩 飾)提示鬼子撤退方向有問題，小心有埋伏。　　獨眼追上小刀，說鬼子到他們后邊了。小刀讓他發信號通知蕭以恒。蕭以恒決定他打阻擊，讓陳皮(郝榮光 飾)護送傷員。沈沛琴告訴他美智子落在后邊逃走，蕭以恒說不管了，讓她去護送傷員。江小刀看著鬼子往山谷里鉆很納悶，說鬼子不知道山谷里有傷員啊。小刀讓獨眼上樹看是否能打掉鬼子指揮官，決定和鬼子打一仗，否則蕭以恒吃不消。蕭以恒、江小刀夾擊，消滅的是三浦小隊。三浦臨死前告訴美智子土原在找她，美智子見沈沛琴等人過來，假裝是自己擊斃的三浦。　　蕭以恒利用鬼子在意美智子生死的弱點，想出牽制鬼子的辦法，讓小刀和獨眼把美智子和服掛在河對岸。土原找到時，又在別處發現小瓶，意識到上當了，大喊美智子。美智子隱約聽到土原叫喊，沈沛琴趕過來帶著她并詢問她和土原的關系，美智子撒謊應對。坂井訓斥土原，為了一個女人損失一個小隊，忘了作戰任務，并告知他修整部隊，進軍武漢。　　蕭以恒部也開拔武漢，劉參謀長跟蕭以恒解釋他們撤退行徑，蕭以恒說是兄弟，相信他。劉參謀長因受傷后遺癥折磨讓美蘭再次開刀，美智子建議他使用大煙。劉參謀長讓莊楓調查美智子底細，如果沒有軍隊背景就幫助她回家，莊楓卻被美智子色誘茍且。猴子(陳作深 飾)連長恍惚看到，卻被美智子再次誣陷。　　江小刀已任營長，他與猴子、陳皮共同設計，想抓到那個真正的色狼，洗清猴子。陳皮告訴他沈沛琴夸他響當當，有勇有謀智勇雙全。小刀酸溜溜地說陳皮與沈沛琴走得比他還近。沈沛琴發展陳皮等為共產黨員，并宣誓。廖師長跟蕭以恒說來了一批自己的諜報隊，抵達漢口讓小刀去接應，說蔣介石對地方勢力安插特務，懷疑劉參謀長等人，蕭以恒堅決不同意。　　江小刀等去接應，進屋發現異樣，暗示陳皮等人隨機應變，結果揪出來的是阿花和小妹，她們就是諜報隊的。劉參謀長正在看新來的密碼本，莊楓進來。劉參謀長說剛才猴子和蕭以恒來找過他，說有個軍官與日本女人通奸，罪同漢奸，讓莊楓抓住他正法。莊楓嚇得把密碼本掉在地上。莊楓暗殺了猴子。蕭以恒等人到達現場，江小刀趕來背起猴子找美蘭搶救，美蘭無能為力。小刀悲憤去找美智子報仇，被攔下。　　小刀借酒澆愁，沈沛琴給他一個彈殼，并給他分析案情。沈沛琴又找來蕭以恒，三人共同分析，覺得莊楓是兇手，但不清楚他的殺人動機，商定不能打草驚蛇。劉參謀長不滿莊楓幫忙猴子喪事，問新來的4個電訊員如何安排，如何監控獨立團內部動向。莊楓說出自己的打算，劉參謀長表示滿意，同時暗示莊楓自己知道他是兇手，要他別露馬腳。