廖師長(馮國慶 飾)氣憤地指責這一切都是劉公為(高錦 飾)所為，如此的栽贓陷害他不服。劉公為高叫他從來不會去做那些損人不利己的事情。物證明確了，只要再有人證，廖師長的罪名便可以坐實了。調查組長官問到蕭以恒(徐僧 飾)時，誰都沒有想到，作為廖師長的好兄弟的蕭以恒，說好漢做事好漢當，站出來證明了廖師長，這讓廖師長措手不及，傷心地流下了熱淚，咆哮起來，說蕭以恒是個“白眼狼”，從此要與他恩斷義絕。廖師長憤怒地喊出與蕭以恒分道揚鑣，他回云南的話后，又有所醒悟似的回頭說，這下我走了，你們都滿意了！從此，第六十軍就要被蔣系的人接管了，廖師長的被解權、被擠走只是冰山之露出的那一角?！　?role>沈沛琴(鄭亦桐 飾)與老韓、陳皮(郝榮光 飾)等人也在開會討論這支軍隊將有新人接任的事，他們的任務就是在部隊基層擴大共產黨的影響，發展新生力量。不過，當陳皮提到江小刀(蒲巴甲 飾)問他在與沈沛琴時常嘀嘀咕咕說些什么時，沈沛琴告訴他們，小刀脾氣暴躁，現在發展他入黨還不是合適的時候，否則，可能會給他或組織帶來大禍。上峰的任命下來了，獨立團按師級架構，蕭以恒任代理師長，劉公為任師參謀長，特別任命莊楓(夏銘浩 飾)任副參謀長。這時，劉公為明白了是莊楓做手腳陷害了廖師長。　　蕭以恒因為作證使廖師長的罪名坐實，被廖師長罵作忘恩負義，與他分道揚鑣；被江美蘭(王鷗 飾)罵作小人，要與他離婚；被江小刀拳腳相加……他有苦難言，只說自己從沒有欺騙過美蘭的感情，也不是個為己之利而陷害對他恩重如山、既是師長又是兄長的廖師長。可他已經在眾人眼里成了為升官而出賣兄弟的小人了，誰會在意他被小刀打吐了血？這只會令人更加相信他是個無恥之徒。他秘密地來見廖師長，向他訴說委屈，他不知道這樣的生活讓他今后如何去過？廖師長說，這是個不得已而為之的事，男人受點委屈會成熟得快。　　如意(張如意 飾)來向劉公為和莊楓送一份上峰密電，內容竟然是殺掉廖師長，斬草除根。這是劉公為、莊楓和沈沛琴三個人的任務，莊楓要帶人去半路截殺，沈沛琴來到說，由她去護送廖師長，能接近他便于動手。劉公為同意了沈沛琴的辦法，臨走時劉公為安排沈沛琴在路上一遇到槍響就要趕緊躲起來注意自己的安全。