江小刀(蒲巴甲 飾)用槍托打死佐藤，跑了。蕭以恒(徐僧 飾)情緒激昂，說他的兄弟沒有一個孬種親自帶警衛排去接應小刀。土原(孫亦沐 飾)跟坂井匯報說殺死佐藤的是獨立團，坂井命令加派兩個聯隊追擊，以解心頭之恨。江小刀三人在山坡上發現陳皮(郝榮光 飾)留下的路標，小刀說怕把鬼子引往團部，設計引開土原追蹤。　　此時蕭以恒帶一卡車士兵去營救小刀，路上遇鬼子敵機掃射，轟炸。江小刀等也發現敵機，趕到那邊發現是蕭以恒。蕭以恒向江小刀鄭重行軍禮，表達敬意。敵機掃射，蕭以恒中彈昏迷。軍車被炸壞，小刀命人用槍抬著蕭以恒撤退。　　坂井跟土原說，坂井支隊因戰績不佳被大本營撤銷，他離職帶走美智子。土原震驚，坂井斥責他早晚會死在女人手里。土原剛送走坂井和美智子，就接到報告說正南方三公里有中國軍隊在修建工事。土原意識到那是坂井必經之路，緊急救援。　　坂井和美智子遭到襲擊，坂井帶美智子趕緊下車躲進樹叢。襲擊人正是江小刀等人，江小刀見鬼子被消滅，就讓人抬著蕭以恒上車撤走。土原部趕來，坂井告訴他蕭以恒身負重傷。坂井答應土原的請求，等他占領段莊后再走。土原向坂井匯報他的作戰計劃，坂井表示滿意，認為只有消滅中國軍隊力量才能消滅抵抗意識。土原向段莊開始猛烈炮轟，形成合圍。劉參謀長接到命令，必須等所有傷病員轉移后才能撤兵。江美蘭(王鷗 飾)說蕭以恒并未受傷，但就是暈迷不醒。江小刀九連負責護送傷員轉移。　　美智子請求參戰，土原不準，讓木村保護。美智子用戰功引誘木村帶隊和她一起作戰。劉參謀長命令莊楓(夏銘浩 飾)帶特務連支援江小刀九連，莊楓找到小刀說他去打阻擊，小刀負責轉移傷員。小刀安撫獨眼(宋撼寰 飾)等對莊楓的不滿，并沒有改變原有計劃，讓陳皮看好老韓叔不讓他拼命。莊楓打完阻擊卻聯系不上江小刀。　　土原部占領段莊，坂井說美智子和木村小隊不見了。土原等立即搜索。木村小隊遭遇江小刀部，美智子被俘獲并偷偷丟下木梳。土原撿到木梳，明白她被俘。坂井受命重坂井支隊。劉參謀長和莊楓突出重圍，莊楓說江小刀不知所蹤，還建議他接管獨立團。面對鬼子的合圍，劉參謀長無奈接受莊楓建議，保全剩余兵力，帶隊向西南方撤退。　　江小刀等人帶著傷員撤退，沈沛琴(鄭亦桐 飾)建議沿西南方向有出路，并懷疑美智子身份。此時蕭以恒突然醒了，面對美蘭和蕭以恒的擁抱，江小刀還是有些不舒服。沈沛琴試探美智子說讓她當護士。劉參謀長等與廖師長(馮國慶 飾)匯合。廖師長鄙視他們拋棄了兄弟，他要在陣地死等九連。劉參謀長和莊楓羞愧而走。蕭以恒、江小刀準備向西南轉移。江小刀帶獨眼等先行進行偵查。　　土原要增加兵力消滅獨立團，坂井斥責他不理解上司戰略，心里還想著美智子。土原在西山口埋伏誘敵，并安排三浦尋找美智子。蕭以恒因蕭大虎說的家林情況，懷疑沈沛琴的身份，沈沛琴說她是他的朋友，并搪塞蕭以恒探尋與劉參謀長的感情問題。美智子偷偷倒掉白藥并誣陷猴子(陳作深 飾)強暴，美蘭無知保護美智子。