零式戰斗機圖紙泄露，致使日軍優勢不再，太平洋戰爭形勢急轉。　　孫文博等人搞來槍支襲擊日本憲兵，一名同伙被抓，供出孫文博和王大川。　　日本人決定籌劃清鄉行動，務必摧毀冀東地區八路軍的根據地。沈西林(黃渤 飾)發現清鄉行動主力綏靖軍的團長胡占奎沒有離開天津，而是想將手里查處的煙土和絲綢脫手。沈西林以高價收買，兩個人成為朋友。　　在喜樂門夜總會，沈西林、莫燕萍(袁泉 飾)、玉茹(鄭清文 飾)等人為胡占奎餞行。莫燕萍偷走胡占奎的包，到洗手間內拍攝清鄉行動的部署資料，玉茹走了進來，看到這一切。莫燕萍嚇呆了，玉茹卻幫助莫燕萍，讓其先回去，原來胡占奎正在找莫燕萍跳舞。