李志遠(張粟 飾)梁冬梅(呂一 飾)相見發動窯工鬧革命

梁冬梅和小葉去了南塬，可發現那邊的群眾都躲著他們，了解情況后明白他們得做出實事才能讓老百姓信服。村民王有亮的媳婦被民團的給糟蹋了，還落下一身病，梁冬梅發誓一定要幫忙把王有亮媳婦的病給治好。

高經元(譚凱 飾)讓秦懷武(封柏 飾)帶著高梓萱(范凌子 飾)去散心，借口就說是要給家里買瓷器，秦懷武和高梓萱來到窯廠，見到了李志遠，高梓萱不明白李志遠要走的路就是這樣腳踩泥料當窯工，請求李志遠跟自己回去，就當什么事都沒有發生重新開始，李志遠拒絕，他要讓所有的人都得到幸福才是他要的幸福。

從窯廠的伙計口中李志遠得知共產黨來到這里做了不少好人好事，于是主動提出出去送貨，見到了梁冬梅，這一見面，梁冬梅就對李志遠一頓打，主要是太擔心他了。窯廠的掌柜總是將窯工當驢使，給的工錢還低，窯工不免有意見，李志遠和于華濤則趁機發動他們罷工，掌柜的急了，將李志遠給請來談話想要收買他，可李志遠并不買賬。

掌柜的給了民團的錢團總一筆錢，讓他幫忙收拾那些造反的窯工，得知消息的王有亮趕緊通知了梁冬梅。錢團總將李志遠他們給抓了起來，此時梁冬梅前來，朝錢團總手臂開了一槍，錢團總害怕了，帶著人灰溜溜跑了，梁冬梅告知他們是紅軍游擊隊，都是為老百姓做事，那些窯工決定以后跟著他們一起參加游擊隊，一起干革命。錢團總這次吃虧，肯定不會罷休，梁冬梅提醒李志遠要多注意。

小葉匯報村口來了支隊伍，有十幾個人，像是土匪，梁冬梅和李志遠發現是王大個子和香香他們，原來二郎山被國軍給剿了，他們是來投奔李志遠他們的。管家來順(徐超 飾)告訴梁萬龍(杜志國 飾)說李志遠在窯廠做窯工，梁萬龍十分吃驚，都不明白李志遠到底在做什么。

梁冬梅他們是陜甘邊總隊南塬支隊的一支隊伍，制定了幾條規定，胖子黃三指出這些規定都是針對他們的，香香提醒黃三他們一定要遵守規矩，黃三就不明白王大個子什么都不怕，為何唯獨怕香香。黃三實在受不了整天喝湯，湯里就幾片菜葉的日子，半夜去偷老百姓家的雞還打死了人，這對南塬游擊隊影響非常壞。香香為黃三求情，王大個子也說黃三跟著自己那么多年，現在大家一起共事打江山，不管組織上用哪種方式解決問題，但他只求能留黃三一條性命。