白婉如十分擔心病重的李耀川(郭曉峰 飾)，一直勸其去醫院看看，不過李耀川認為自己現在活著跟死了沒什么兩樣，提出要見李志遠(張粟 飾)，秦懷文(姬他 飾)將李志遠請了回來。看著病重的李耀川，其實李志遠的心里很不好受。李耀川特別想知道在李志遠心中他是一個什么樣的人，李志遠說起小時候從梁萬龍(杜志國 飾)和秦聲達(張光北 飾)口中聽到的李耀川的樣子，是那么的美好，那時在他的心中，李耀川就是個大英雄，可到了見面，心中僅存的美好就被打碎了。　　李志遠說起和李耀川第一次見面，李耀川就跟梁萬龍和秦聲達吵了起來，見第二面時李耀川就抓了秦聲達，而后來的每一次見面李耀川都充滿了殺機。李耀川有個心愿，就是想聽李志遠喊他一聲爸爸，不過看李志遠為難的樣子，李耀川也不勉強李志遠，就拜托李志遠說等他離開了，作為李家長子的李志遠能幫忙照顧白婉如，還有將他埋在李家寨子的祖墳里，李志遠都答應了，在離開時還喊了李耀川一聲爸，李耀川已經很欣慰了，就那樣安詳地離去了。為了給李耀川報仇，秦懷文殺了吳站長。　　陜北的戰爭形勢已經蔚然改觀，現在就剩下一座宜澗城了，那里的守軍部隊是183師，師長是秦懷文，梁冬梅(呂一 飾)跟組織申請去宜澗城做183師的策反工作。梁冬梅跟梁萬龍道別，梁萬龍拿出當初秦聲達在梁家堡養傷時寫給秦懷文的信，交代梁冬梅一定要交給秦懷文。聽說梁冬梅去宜澗城做策反工作，擔心梁冬梅有危險，李志遠跟首長提出他也去宜澗城。　　梁冬梅去找秦懷文，秦懷文下令將梁冬梅先關起來，離開前，梁冬梅將指南針和秦聲達寫的那封信一并交給秦懷文，希望他能選擇正確的道路，秦懷文直接扔了那封信，同時下令將梁冬梅帶出去，不過在一個人的時候，秦懷文還是忍不住撿回那封信并看了信的內容。　　李志遠很快趕到宜澗城，勸秦懷文改變選擇，指出只有共產黨才能給這個國家一個光明的未來，秦懷文聽了舉槍對著李志遠，李志遠表示如果殺了他能夠改變秦懷文的選擇，讓秦懷文就朝他開槍，秦懷文聽了卻緩緩放下槍，弟兄們都勸秦懷文起義，秦懷文沒有回答，任副官宣布183師正式起義，正在弟兄們激動喊著起義口號時，秦懷文卻了結了自己性命。　　小葉到處都找遍了，就是沒有看見梁冬梅，李志遠拿著那個棗核項鏈，嘴里念叨著梁冬梅到底會在哪里。胡宗南等乘飛機倉皇飛離西安，第二天凌晨，人民解放軍第六軍強渡渭河，到中午，解放西安的戰斗勝利結束，西安城內都洋溢著慶祝解放的喜悅氣氛。（全劇終）