有些扛不住饑腸轆轆的學生紛紛報名，李耀川(郭曉峰 飾)和秦懷文(姬他 飾)十分得意，此時李志遠(張粟 飾)和梁冬梅(呂一 飾)前來指出秦懷文是將這些學生騙去那里進行訓練，然后再把學生都派到延安的邊區，秦懷文指責李志遠污蔑是在破壞國共合作，李志遠指出是秦懷文在破壞抗戰合作，此時學生們紛紛表示要去延安，心急的吳站長舉槍威脅學生，梁冬梅則告知會把今天發生的一切全都寫在報紙上。　　李耀川命令吳站長將槍放下同時表示會尊重學生的選擇，而今天的事到此為止。李耀川明白在西安城里不能明目張膽的來，跟秦懷文說了準備半道攔截的想法，而高梓萱(范凌子 飾)聽到了他們的談話，決定跟著這些學生一起去延安，梁冬梅擔心高梓萱，問其是為了理想還是愛，高梓萱表示秦懷武(封柏 飾)已經犧牲，要把自己的愛獻給祖國。　　為了自由，李志新決定離開家去延安，這是白婉如最擔心的事，可還是發生了。李志遠帶著那批學生來到紅白交界的地界，在一家客棧住下，明天再趕三十里的路就到陜甘嶺根據地了，可他心里很不踏實，總感覺晚上會發生什么事。　　夜幕降臨，李耀川和秦懷文帶著隊伍來到客棧，下令將那些學生全部押回西安青年勞動營，李志遠則挾持了李耀川，要求他放大家離開，李耀川同意放大家走，但提出李志新得留下，可李志新拒絕，表示自己已經長大，知道什么是對什么是錯。第二天一早，李志遠帶著那批學生安全來到陜甘嶺根據地。　　李耀川跟秦懷文念叨共產黨實在是太厲害，就連李志新都投奔共產黨了，在他看來日本人只是癬疥之疾而共產黨才是心腹之患。李耀川安排秦懷文去胡宗南長官麾下當團長，協助胡宗南拿下共產黨關中分區。國民黨軍隊正在集結向關中分區發動突襲，組織上安排李志遠留下對付秦懷文。秦懷文今晚就要動手了，李志遠決定瓦解秦懷文的陰謀，先擒了秦懷文。　　得知中共全部撤出旬邑縣城的消息，秦懷文明白自己沒法名正言順的進入囊形地帶，決定親自去旬邑縣，這一切正好按著李志遠的計劃進行著，李志遠在半路抓了秦懷文。李志遠一直想不明白，以秦懷文的脾氣和秉性有些事根本不會去做，秦懷文憤恨表示他的理想是消滅共產黨，讓共產主義在中國沒有出路，李志遠明白了，秦懷文這么做都是因為秦聲達(張光北 飾)，秦聲達投身革命忽略了秦懷文，所以秦懷文對秦聲達從事的工作充滿了敵意，可秦懷文內心又是正直愛國的人，所以信奉三民主義，為了救國家和人民，因此瘋狂的投身其中。