李少飛帶陳小凡找落腳地方，來到了老五家里，威脅老五去青龍會提提老五和友和旅館的關系。老五一口答應屋子借李少飛住兩天。來管事殺掉了張庭輝，在他旁邊放了個口袋，并給他拍了照片。這廂許仙姑接到自己警局的朋友的消息，張庭輝昨天晚上喪尸郊外，鉆石被劫走，還留下來裝鉆石的口袋挑釁，前來質問高慕青(葉一云 飾)。高慕青說這一定有誤會，許仙姑讓她拿出鉆石來證明，高慕青拿不出，來管事正要綁高慕青，青龍幫的老二、老五、老疤和王大喜從后墻翻到友和旅館，王大喜不小心蹬碎一片瓦，惹來許仙姑的人。兩方動起手來，許仙姑聽到動靜，讓先留著高慕青算賬，先處理青龍會的事，最終青龍會的人被許仙姑的人綁住，關進套房。野田正在外面等里面信號，手下先報兩伙人打起來了，后又報屋里沒動靜了，野田以為這兩伙人就是高慕青的人和許仙姑的的人，下令趁著高慕青和友和旅館的人斗得兩敗俱傷，進去一舉把他們拿下。套房中王以山(章賀 飾)和吳猛兩伙認出來，王以山出謀雙方合作演一出戲，故作打架打了起來。看門的由著他們去，多一事不如少一事，但到后來見事兒鬧大，推開門瞧，卻被砍暈。王以山讓其他人帶著高慕青走，他把兩個看門的綁住，留了下來。野田帶著各小部隊來到友和旅館，友和旅館被包圍，野田對各個套房進行了搜查，來到王以山的房間，許仙姑趕緊來截，野田堅持推開了房間。房內只有王以山和暈了的兩個看門的。許仙姑忿忿不平，原來王以山是給日本人打前哨的。野田要王以山解釋怎么和南僑總會余孽混在一塊。王以山說他將計就計，和他們打成一片，想要立個奇功，不知道野田是否相信。野田說把人交出來，他就相信。這時只聽外面槍聲，野田在樓上看到了高慕青，立即帶隊追了出去，雙方經歷了激烈的槍戰，王以山對看著他的兩個日本軍人說有件重要的事忘了提醒野田，軍人不同意他出去，王以山借口讓他代轉達，卻被王以山給干掉。高慕青一伙突圍去了后院，正要走發現繩子被砍斷，而已趕到外面的王以山遞了繩子給他們。野田下令日本人殺掉老板娘，許仙姑叫著友和旅館在他，她在，許睚把許仙姑劈暈，讓來管事帶她走。許睚在身上綁了炸彈，和日本人共歸于盡。王以山開日本車帶走高慕青，一槍殺掉野田。許仙姑逃出密道，哭嚎自己弟弟的死。從今天起，她和王以山、青龍會、日本人結下了仇。高慕青等人逃出生天，青龍會的人邀請王以山入伙，遭王以山婉拒，兩方就此別過。王以山領高慕青來到離這兒不遠的一個地下聯絡站。美智子帶人來到友和旅館，旅館已被炸成廢墟，美智子發現了死掉的野田。李少飛告訴陳小凡友和旅館被炸，已是一片廢墟。林雨萌和秦海東(劉東滸 飾)來到寧波，原是薛青山擔心日本人追查牽連雨萌，趕緊派人去接他們，剛好到得及時。一見面，秦海東多謝薛青山接應他們。最近日本人查的嚴，薛青山下令兩人就在寧波避避風頭，哪都不許去。尤其是秦海東，別妄想逃回上海。只要他在一天，任何人任何事都不會傷害到林雨萌。林雨萌擔心秦海東的任務，秦海東說先躲一陣子，過一段再進行任務也不遲。林雨萌溫順的說，反正秦海東去哪兒她去哪兒。聯絡站的同志都已轉移到前線，聯絡站很是破敗，但地處偏僻，不容易被人發現，兩人拿了電臺，秦海東盡快修，高慕青則去打掃。美智子懷疑王以山，大佐說，既然美智子和野田內應都沒有發現王以山和南僑總會是一伙的，美智子的懷疑從何而來。美智子認為這段時間王以山總和高慕青一伙廝混在一起，野田君又遇難，很難不讓人產生聯想，就算王以山沒有參與野田遇難，但至少他身為編譯局職員，沒有施以援手，已經失職。大佐警告美智子他們收買中國人當情報員不是征用他們的忠誠，而是引用他們的才能，他極有可能幾個身份，如果他傷害了日本的利益，就要對他進行最嚴酷的報復。佐佐木需要的是真憑實據。可酒井始終不明白大佐為什么要拉攏這個人，到底有什么用？野田告訴酒井，她的的內心還是一個戰士，不是諜報人員，她對帝國目前面臨的形勢也全然不知。中國是一頭大象，雖然它沒有戰斗力，但對于他們它太過巨大，打敗它最好的辦法是讓他的幾條腿相互牽絆。板垣將軍的誘降計劃如果進行得順利，很快他們就會在華東乃至全中國看到中國軍隊的相互殘殺。到那個時候，不管王以山是國府的還是共黨的，都將作為他們的王牌起到重要作用。美智子表示一定盡快跟上老師的思路。