李少飛和秦海東(劉東滸 飾)都覺得憑他們三個人進入憲兵隊把人撈出來根本不可能，如果失敗，他們從里頭逃不出來。王以山(章賀 飾)已觀察過，認為想要進入憲兵隊也不是不可能，只要看準時機再下手就行。三人最終決定去憲兵隊搶人，不過如果真的一點希望都沒有，那他們就放棄行動。三人準備天黑出發。王以山叮囑李少飛如果慕青和小凡問起來，就說去憲兵隊附近看看地形。幾人一出門，小凡故作咳嗽，李少飛往前走了幾步還是來到陳小凡身邊，陳小凡問隊長跟他們聊什么，李少飛說去看看地形。高慕青(葉一云 飾)搖頭，知道不是實話。秦海東和雨萌商量他要出去行動的事情，他答應雨萌，這次任務結束后就去報仇，凡事都需要一個輕重緩急。雨萌很通情達理，直說沒事，等著他回來。秦海東答應救出張庭輝，第一件事就是把吳猛抓起來，讓他跪在她爹墳前。兩人緊緊相擁。村上和美智子在居酒屋喝酒，村上感慨了上海的繁華，詢問美智子為什么給他的王以山資料這么少，美智子解釋王以山人十分狡猾，掌握的情報十分有限，村上直言這是特高課的失職，軍部已對特高課質疑，現在處境很不好。美智子要村上透露軍部消息，村上提醒美智子做好離開上海準備。軍部在等佐佐木大佐詳細匯報，特高課幾次失利，都是因為美智子自作主張。特高課現在需要的是一只替罪羊。美智子氣的把筷子扔了，覺得不公平，村上這時卻說他喜歡戰斗，上海對他沒有誘惑力，他會盡快走，但在這段時間會幫助她。村上的原因是因為他想多交一個朋友。美智子敬酒，多謝他的照顧。日本人喝酒太兇，穿著軍服拼酒，李少飛查看后，居酒屋有喝大的出來，王以山和秦海東裝作人力車，在外候著，醉鬼一出來兩人拉到一偏僻處就干掉了兩個日本軍官。對張庭輝的審訊正在繼續，張庭輝讓美智子有花樣就使出來，美智子再問他一遍，愿不愿意跟他合作，張庭輝不為所動。美智子領了一個軍醫進來，告訴張庭輝擺在他面前是神經類藥物，他會變成一具行尸走肉，不再保有任何秘密。美智子拿出針管，就要下手，張庭輝突然要求喝口水，美智子得意笑了，張庭輝卻突然咬舌自盡。王以山和秦海東扒掉了兩個日本軍衣服，裝扮成日本軍官模樣，裝作喝醉進入憲兵隊，兩人看到一輛車，秦海東負責把車打著，王以山去營救人，卻在門外看到了一個擔架被運上車，正在看，背后一個日本人拍上了他的肩膀，王以山劫持了他，問出了張庭輝自殺被送往醫院的消息，王以山干掉了日本人，和秦海東出了憲兵隊。晚上，林雨萌陷入夢靨，夢里都是父親，她起來打開一個匣子，拿出里邊的手槍，出了屋子，另一間屋子的高慕青叫住了她，盡管百般勸阻，林雨萌仍舊要報仇，陳小凡出來，說跟她一塊報仇。高慕青見攔不住兩人便也跟了去。醫院里張庭輝沒有生命危險，但已經永遠無法說話了。美智子接到匯報，小林伍長被害，尸體就在特高課對面墻下，氣得火冒三丈。秦海東回家，已不見了林雨萌，匣子里的槍也不見了，便也去和平歌舞廳。三人的車開到一半，水箱沒水了，李少飛找水，王以山和秦海東商量，這次既然去了，就要把事情鬧大，讓日本人以為他們和吳猛還在糾纏，對日本的行動毫不知情。一個背藥箱的大夫敲開和平歌舞廳的門，說是來給吳猛換藥的，高慕青三人趁機過去，陳小凡槍指兩人腦袋，命令進去，門衛認識林雨萌，在威逼下告訴吳猛在樓上，以及這兒有十來個人，守門的敲開吳猛的門，告訴他大夫來換藥了，跟吳猛睡覺的女人開了門，就被槍頂住了腦袋。幾人沖進去，高慕青和林雨萌同時用槍指向吳猛，三人劫持著吳猛出了門，林雨萌在眾人面前，說吳猛和王大喜在碼頭偷了那批藥然后被她爹發現了，然后殺了她爹。王大喜的話里漏洞連連。林雨萌跟青龍幫的弟兄們推心置腹的講，在座的都是青龍幫的老人，她爹拿他們當兄弟，可吳猛他們不但違反了青龍幫不得和日本人交往的規定，還讓他們變成了漢奸走狗。以前青龍幫鐵著骨頭做人，現在被人在背后罵，今天她來是來報仇的，還有是來清理門戶，如果他們還有一點良知，就把槍放下。漸漸，青龍幫的人都放下了手槍，吳猛叫著他才是青龍幫老大，被陳小凡用槍警告。王大喜見大勢已去，假哭著他是被豬油蒙了心，讓大小姐饒他一回，并且立即出賣吳猛，聲稱他愿意給秦海東林雨萌兩人當牛做馬。吳猛氣得朝王大喜踹過去，然后逃跑，快速下了樓梯從一個暗門機關逃走，幾人急忙開槍追趕，陳小凡就要鉆進暗道。高慕青認為對機關不熟悉，不要冒然進去。這時日本人包圍了他們，青龍幫的兄弟們為了保護大小姐的安全沖出去和日本人浴血奮戰。幾人也被包圍。和日本人開槍對打。二樓老五拿刀來送王大喜的命，王大喜求饒，并說他知道吳猛還有一批私藏的貓眼，而且和平歌舞廳他還瞞著吳猛從后邊開了個小門，兩人能活命出去。高慕青受了傷，幾人想著怎么出去，王以山等人趕來，拿著機關槍地雷和日本人干起來，王以山掩護著幾位女士上了車。