李少飛和秦海東都覺得憑他們三個人進入憲兵隊把人撈出來根本不可能，這么冒進不是王以山(章賀 飾)的風格。但是，王以山擔心時間長了，張庭輝如果經不起受刑，后果不堪設想。三人最終決定天黑出發去憲兵隊搶人，不過約定，如果真的一點希望都沒有，那他們就放棄行動。王以山特意叮囑李少飛，如果慕青和小凡問起來，就說去憲兵隊附近看看地形。

幾人一出門，小凡故作咳嗽，李少飛假裝聽不見，小凡再次咳嗽了幾聲，李少飛只好乖乖來到小凡身邊。但是，他還是撒謊說只是去查看地形。高慕青(葉一云 飾)和小凡都不相信。

秦海東對林雨萌據實以告，并答應林雨萌，這次任務結束后就去報仇，其實自己也有許多未了之事，但是凡事都需要一個輕重緩急。林雨萌通情達理的說沒事，等著他回來。

村上和美智子在居酒屋喝酒，村上感慨上海的繁華，詢問美智子為什么給他的王以山資料這么少，美智子解釋王以山十分狡猾。村上直言這是特高課的失職，提醒美智子做好離開上海的準備。美智子氣的把筷子扔了，覺得不公平。村上說他喜歡戰斗，上海太安逸了，對他沒有誘惑力，他會盡快走，但在這段時間會幫助她，南京方面一定因為張庭輝太難對付才交給憲兵隊，所以他提醒美智子不要讓自己太難堪了。美智子感謝他的照顧。

李少飛偵查發現居酒屋有幾個穿著軍服拼酒的日本人，王以山和秦海東裝作人力車夫，在外候著。不一會兒就有兩個日本軍官出來上了車，兩人把他們拉到偏僻的地方干掉了，換上了他們的軍裝。

刑訊室，美智子問張庭輝愿不愿意合作？張庭輝不為所動。美智子領了一個軍醫進來，告訴張庭輝，擺在他面前的是神經類藥物，注射后他會變成一具行尸走肉，不再保有任何秘密。張庭輝突然要求喝口水，美智子得意的笑了，張庭輝卻突然咬舌自盡。美智子大驚失色，趕緊派人將他送往醫院搶救。

王以山和秦海東裝作喝多了，晃晃悠悠地進入了憲兵隊。兩人看到一輛車，秦海東負責把車打著。王以山去營救張庭輝，看到一個擔架正運上車。小林伍長拍了拍他的肩膀，王以山向他逼問出張庭輝自殺送往醫院的消息。干掉了他之后，王以山和秦海東溜出了憲兵隊。醫院里張庭輝沒有生命危險，但已經永遠無法說話了。美智子接到匯報，小林伍長被害，尸體就在特高課對面墻下，氣得火冒三丈。

晚上，林雨萌陷入夢靨，夢里父親渾身是血孤零零地躺在地上，她抱著父親哭喊著。從夢中醒來，她起床打開一個匣子，拿出一支手槍，準備去報仇。高慕青叫住了她，各種理由勸阻，林雨萌堅持要去。陳小凡出來，說跟林雨萌一塊去報仇。高慕青實在攔不住二人只能跟了去。

天亮的時候，秦海東回到家，發現林雨萌和槍都不見了，知道林雨萌去找吳猛報仇了，趕緊去追。三人的車開到一半，水箱沒水了，李少飛去找水。秦海東心急如焚，王以山讓他相信，小凡和高慕青一定能控制住局面。他和秦海東商量，這次既然去了，就要把事情鬧大，讓日本人以為他們和吳猛還在糾纏。

和平歌舞廳一般都是晚上營業。看到大門緊閉，三個女人決定給吳猛一個出其不意。終于，一個背藥箱的大夫敲開和平歌舞廳的門，說是來給吳猛換藥的。高慕青三人趁機過去，陳小凡槍指著門衛的腦袋，門衛說出吳猛現在在樓上睡覺，這兒有十來個人。三人沖進房間，同時用槍指向吳猛，吳猛還是不承認自己殺了薛青山。當聽到王大喜和老五來了，吳猛甚至得瑟起來。高慕青斷定有吳猛在手，其他人不敢開槍。三人三把槍指著吳猛出了門。王大喜帶領眾人將三人團團圍住。林雨萌質問王大喜，王大喜的話里漏洞連連。

林雨萌推心置腹的說，青龍幫的弟兄們沒有不明白事理的，在場的都是青龍幫的老人，她爹拿他們當兄弟，可吳猛不但違反了青龍幫不得和日本人交往的規定，還讓他們變成了漢奸走狗。今天她來是來報仇的，也是來替父親清理門戶，如果他們還有一點良知，就把槍放下。青龍幫的人果然都放下了手槍。吳猛叫著他才是青龍幫老大，卻被陳小凡一腳踹倒在地。

王大喜見大勢已去，假哭著他是被豬油蒙了心，讓林雨萌饒他一回，并且立即出賣吳猛。林雨萌早就清楚他的小人嘴臉，知道他最善于見風使舵。吳猛氣得朝王大喜踹過去，然后比兔子跑的還快，從一個暗門機關逃走了。三人急忙開槍追趕，陳小凡要追進暗道。高慕青認為對機關不熟悉，不要冒然進去。老五鬼鬼祟祟地離開了。高慕青將花從花盆中取出，把空盆扔到了大門外。果不其然，日本人已經包圍了和平歌舞廳，花盆被打的粉碎。青龍幫的弟兄們為了保護林雨萌犧牲了不少人。

二樓上，老五拿著刀要殺了王大喜。王大喜說他知道吳猛還有一批私藏的貓眼，而且他還瞞著吳猛在和平歌舞廳后邊開了個小門，兩人能活著出去。老五讓他答應以后做自己的一條狗，這才拖著他離開了。

高慕青受了傷，幾人很難突圍成功，眼看就被日本人包了餃子。王以山和秦海東趕到，殺出了一條血路，李少飛將車開到門口，大喊快上車，秦海東掩護著幾位女士先上了車。