于是，他為留后路既沒有請示影佐(那志東 飾)，也沒有通知黎世杰(章申 飾)76號聯合行動，私自按照重慶提供的線索和申劍(丁勇岱 飾)秘密街頭。按照密令當場扣住申劍，親自押解申劍乘船到重慶。萬萬沒想到：在重慶朝天門碼頭一下船沒有見到徐森，前來迎接他的軍統特工打開申劍的手銬戴到了他的手上。如此老道的嚴復終于落入申劍的圈套。為此徐森親自設宴給申劍接風。并當場宣布蔣介石給申劍的嘉獎令。　　此時，重慶公館內，徐森頗感撓頭地將蔣介石親自交辦的事布置給申劍。對龍云的處置徐森十分清楚上司的意圖，規勸是假的，蔣介石對龍云一向自己關門當“云南王”很不滿，一旦確定他真有投降之意，決不留情。申劍領會上峰的心思，忠誠地表示后果由自己負責。國難當頭，一切應以抗戰為重。袁飛(王洛勇 飾)假扮歸僑學者，秘密從香港經過廣東潛入云南昆明。　　廖伯濤從骨子里已決定投靠日本，但表面上還想拿袁飛一把。他先在官邸給日方秘使來一“下馬威”，袁飛心中有數。果然不出袁飛所料，廖伯濤又換了一副嘴臉，破格盛情款待貴賓。并向日方討價還價，甚至還想到南京面見汪精衛，在汪偽政府里當軍事部長。袁飛實在厭惡廖伯濤的人格低下，袁飛滿口答應廖伯濤的全部條件。廖伯濤當即表示，如果不能說服龍云投降，立刻發動兵諫，也要迫使龍云投降。袁飛聽到這個消息，大為心驚。　　金小姐打了一天麻將，疲憊的返回廖伯濤給他安排在外面的住處，卻遭到劫持。申劍直接攤牌，不服從死路一條，服從的話房子、金條、小汽車應有盡有。金小姐只能服服貼貼地充當軍統刺殺廖伯濤的內應。　　在昆明的中心，有一家名叫“南園”的酒樓，因為裝修典雅，所以龍云也經常到這里來吃飯。廖伯濤來到，將日本人的勸降條件和盤托出，不料卻遭到龍云嚴詞呵斥，并命令他立刻趕走日本使者，堅決不投降。廖伯濤表面磕頭認錯，心里卻拿定了要發動兵諫的主意……