梅若蘭看到自己的女兒已經長大她的內心比任何時候都難受。歐陽文看到母親梅若蘭已經老了很多內心也非常難過，她想起了過去。。　　伊藤(蔡子倫 飾)對歐陽雯(劉卓靈 飾)的從尊敬之后產生愛慕之心。他對歐陽雯講天已經太晚想讓歐陽文留下，歐陽文婉言拒絕。歐陽雯幾次想竊取‘海計劃’情報，。都是因為沈莉的干攏而失敗，這次又是她。歐陽雯向袁飛(王洛勇 飾)匯報了此情況，袁飛沉思后只講八個字：把握自已，利用機會。　　黑澤的出現，引起了美國中情局的高度重視，史蒂文安排舞女秦姍接近黑澤。想通過秦姍查出黑澤來上海的目的。袁飛深夜來到歐陽雯住處，告訴她組織上讓她立即查出黑澤前來上海的目的。歐陽雯到了伊藤公館正巧遇上黑澤與伊藤聊天。伊藤向歐陽雯介紹黑澤的身份，這使歐陽雯大吃一驚。原來黑澤表面身份是為美國中央情報局工作。實際上，他是潛藏在中情局內部的特高課特工。他此次來上海是為了日本最高機密海計劃前來。歐陽雯立即將此情況傳達給袁飛。袁飛迅速將情報傳達給百樂門的老板，中情局特工史蒂文。史蒂文馬上派中情局特工監視著黑澤的一切行動。　　秦姍經驗不足準備向黑澤發起情感攻勢，博得了黑澤對她的好感。黑澤對秦姍從尊敬之后產生愛慕之心。袁飛看出對方的企圖，搶先制止但為時已晚。街上突然沖出一輛黑色轎車向黑澤開了槍。同時，由于秦姍經驗不足也被狡猾的特高課殺害。　　影佐(那志東 飾)知道黑澤的死迅速讓伊藤前來特高課。伊藤向影佐說明要想順利實施海計劃困難重重。要不惜一切代價保護好海計劃的安全。并向影佐說，這個影心的身份引起了他的懷疑。　　歐陽雯又利用機會，獲得竊取重要情報的機會。沒想到沈莉在暗中監視著她。歐陽雯鎮定的告訴沈莉由于幾天工作的勞累，已忘記了伊藤先生不再家，沈莉看著歐陽雯內心盤算著。此人到底是誰，想干什么。正在這時伊藤匆匆的從外面回來。