童飛三人初到上海，一下子就被上海的繁華和熱鬧給吸引了，兄弟三人都憧憬著在這大上海開始嶄新的生活，童飛年紀最大是大哥，小北風是老二，姜根則是小弟。一到上海，童飛就去了大陸銀行，尋找關于自己身份的線索，他想要打開507保險箱，但是卻被告知打開保險箱需要兩把鑰匙。就在兄弟三人在外各自忙碌的時候，他們在酒店的財物被賊洗劫一空，原本闊綽的三人變成了三個徹頭徹尾的窮光蛋。初到上海，兄弟三人遭遇當頭棒喝。童飛最先接受現實，為了能留在上海，他們必須找到一條生路。老康希望從大陸銀行保險箱負責人錢經理那里打開突破口，想要曉之民族大義來感化他，讓錢經理配合己方打開保險箱，可這錢經理堅守職業操守，不肯與老康他們合作。即使這樣老康也不愿放棄，他讓人繼續調查錢經理的個人背景，繼續做他的工作。上海本地另外一個小幫派虎頭幫在萬家碼頭走私軍火，不曾想卻被黑五帶領的漕幫幫眾黑吃黑，虎頭幫幫主孫不點惱羞成怒，率人和黑五火拼，可他們怎是漕幫的對手，很快就敗下陣來，不得不將這批武器拱手相讓。就當黑五準備得意的笑納這批武器時，沒想到兩個人不明身份的人搶先開走了裝滿軍火的汽車，黑五再追已經來不及了。黑五因為丟失軍火的事情跑來跟柯爺負荊請罪，柯爺沒有怪罪他，他的姐姐杜麗(溫崢嶸 飾)在柯爺面前美言不少。柯爺沒有讓黑五除掉孫不點，因為知道這個孫不點成不了氣候，關鍵他留著這孫不點和虎頭幫以后還有用處。虎頭幫和漕幫為軍火火拼的碼頭是屬于萬家商社的碼頭，萬家商社的老板萬榮一直反對和幫派來往，這一次全是他那獨子萬邦的主意，萬榮十分憤怒的訓斥了萬邦，并定下一條規矩，從今以后萬家商社不準再和幫派做生意。巧合的是老康就在萬家商社工作，深得萬榮信任，不過在商社為了安全，老康化名為了丁先生。漕幫柯爺沒有繼續調查軍火被劫一案，因為他已經猜到了劫軍火的是共產黨，因為沒有利益沖突，柯爺并沒有打算與共產黨為敵，但是這筆賬柯爺還是記下了。果真這批軍火是老康組織人劫走了，為了防止漕幫報復，老康指示同志們一定要時刻小心謹慎。被偷之后，童飛兄弟三人狀況十分窘迫，小北風不愿過這樣的窮酸日子，于是提議去搶金店，但被童飛給斷然拒絕了，童飛覺得想要在上海灘生存下去必須要走正道。童飛也體諒兄弟們的怨言，于是打算賣掉自己的手表準備改善一下伙食，可是沒想到那房東來收房租了，這手表自然無奈的先抵給了房東，兄弟三人改善生活的愿望落空了。小北風想要搶金店，被童飛拒絕了，可他仍不愿放棄，夜里獨自一人溜出來將那附近的金店洗劫一空。小北風已經開始行動了，童飛才發現他不見了，立馬意識到大事不好，于是立刻出來尋找小北風。小北風帶著偷出的寶貝剛出來，就和巡捕房巡邏隊遇到了，吳蕾探長帶人緊追不舍，因為金店的地方是漕幫的地盤，于是黑五也帶人追捕小北風，眼看著小北風被抓，童飛及時趕到將他拉進了一個小院。吳蕾和黑五齊聚小院門口，準備強攻。童飛想到一計順勢將那藏著金銀首飾的包裹給扔了出來，吳蕾等人以為是炸彈，趕緊躲開，直到黑五提醒，吳蕾方知是虛驚一場。不過趁著這個機會，童飛帶著小北風成功逃脫了。回來以后，童飛將小北風臭罵一頓，最終小北風也認錯了。童飛心里一直沒忘來上海的目的，那就是尋找自己的身份和記憶。童飛的腦海中依稀記得，一個男人臨死前將這鑰匙交給了他，要他務必將鑰匙交給老康，受人之托，忠人之事，童飛決定一定要找到這個老康，將鑰匙交給他。