童飛沒勸成姜根反被姜根教訓了一頓，雖然有點不服氣，但細細想來姜根的話確有道理，他確實如姜根所說的變了，變得有些時候連自己都不認識自己了，可也是人在江湖身不由己。杜鵑勸他放下大哥的架子再好好跟姜根談一談，姜根因為童飛的軟禁已經絕食兩天表示抗議了，童飛一聽立刻跑去看望。童飛和姜根面對面坐在一起，推心置腹地聊起了共產黨的信仰。童飛雖然承認自己如姜根所說真的變了，但覺得自己的改變和姜根加入共產黨并沒有關系，不明白姜根為什么就那么死心塌地要跟共產黨走。共產黨的信仰雖然好，但誰都不知道能否實現，而且童飛認為就憑共產黨的實力無論如何也斗不過國民黨，身為大哥的他更擔心姜根這個弟弟的安危。但姜根堅定的眼神也讓童飛開始對他刮目相看，于是放棄了阻攔讓姜根按自己的決定去做，也衷心希望他會成功。萬妍來辦公室找老康，老康安排她密切盯緊日本人的杉計劃。得到指示的萬妍離去時正巧碰到童飛為了姜根的安全專程來找老康，并從萬妍離去的背影中認出了她。童飛一方面讓老康保證姜根的平安健康；另一方面安排小北風一定要把萬妍找出來見自己，老康卻擔心童飛的癡情會影響到萬妍的工作。小北風為了找到萬妍發動了整個漕幫盯緊共產黨，嚴重干擾了上海地下黨的工作，老康建議萬妍跟童飛當面談一談，但萬妍暫時還不想與童飛見面。黑五精心安排了向吳蕾的求婚，吳蕾雖然明白黑五的一片癡心，但因為自己心里還沒有完全放下童飛，覺得就這樣嫁給黑五對他不公平，并沒有當即應允。軍統抓住了共產黨員徐金志，并用他的兒子威脅他招了供。老康得知徐金志叛變的消息第一時間通知地下黨撤離，老潘主動留下來負責銷毀文件，來不及撤退犧牲了。雖然線索在老潘這里斷了，但苗建峰向孫站長匯報，徐金志還供出了童飛的弟弟姜根和前女友萬妍都是共產黨，而且都知道老康是誰。孫站長雖然相信童飛肯定不會叛變，但也明白如果貿然去抓他的弟弟和前女友，肯定會把重情義的童飛惹毛，屆時形成了軍統上海站跟整個漕幫作對的局面就不好收場了。孫站長一方面安排人封鎖住所有出入上海的道路，堅決不讓萬妍和姜根兩人逃出上海，另一方面準備親自出馬與童飛會面。