黑龍會的大部分日本人都跑去后院救火，老潘和姜根才得以全身而退。軍統猜測一定是共產黨知道了日本人的什么秘密才會有此舉動，日本人也推測此舉是共產黨所為，立即著手進行報復。芥川將老潘的照片發給手下沿街尋找且格殺勿論，被老康及時發現回來給老潘報信，姜根主動請纓負責引開日本人，卻沒想到槍聲引來了更多的日本人，老康和老潘也加入了戰斗，三人合力才得以安全撤退。老莫調查出童飛最近與軍統交往過密，推測童飛殺劉貴這件事軍統起了關鍵作用。柯爺雖然一時想不明白軍統為何會幫助童飛，但把同時得到的南京傳來對漕幫不利消息、小辣椒已被童飛滅口等事情聯系在一起看，推斷出重情義的童飛雖然不致于背叛自己，但足以說明他已有了戒心，遂決定當晚就以叫童飛過來商議開香堂的名義引他入甕，讓老莫帶人守在門外隨時聽從自己調遣。杜麗(溫崢嶸 飾)得知小辣椒是柯爺派去童飛那兒的臥底后也驚訝不已，柯爺坦言這個世界上除了自己他已經誰都不相信了，并讓杜麗給童飛打電話過來商議開香堂一事，如果童飛不來正說明了他的心虛。杜麗知道此行九死一生，但電話那頭的童飛卻毫不猶豫地答應了，柯爺暗下決心一定要讓童飛當面把一切都說清楚。掛上電話的童飛明知此行兇險但也不得不去，只能做好萬全準備。杜麗也料定柯爺今晚會對童飛動手，叫來黑五一起想辦法。黑五來的路上已經看到加強了警衛，告訴姐姐如果柯爺要殺童飛那誰也救不了他。柯爺也不想走到最壞的一步但也不得不防，如果童飛真的背叛自己那今晚就是他的死期。童飛只身來見柯爺，除了自己的軍統身份需要保密外，其他一切都向柯爺和盤托出。小辣椒并不是自己殺的，而是因為他嘲笑小北風的男人尊嚴才被心理扭曲的小北風殺死的。小辣椒的臥底身份也確是軍統的人告訴自己的，目的就在于挑起他們父子倆的爭端好趁此渾水摸魚。而軍統由于政治權力的斗爭早就想殺了劉貴，只是這一次借了童飛的手而已。雖然童飛的話說得滴水不漏讓人實在挑不出任何毛病，但柯爺還是不能完全相信他，童飛只得把槍交給柯爺以死來搏取信任，柯爺也確實找不出他的任何破綻，暫時放過了童飛。柯爺向童飛坦言自己一生殺人無數，最大的擔心就是身邊人的背叛，如果童飛想坐穩幫主的位置，那就誰的話也別信。如今自己時日無多，最大的心愿無非就是踏實走完生命最后的日子安靜死去，他最看重童飛的就是他的胸懷和擔當，鄭重地把漕幫上萬弟兄的未來交給了他。芥川向坂垣匯報“杉計劃”的進展，但苦于上海地下市場長期被漕幫壟斷，而即將繼任幫主的童飛也一直是他們的大麻煩。坂垣提出從日本方面截獲的軍統情報中得知童飛其實是軍統的高級特工，他們要做的是阻止他成為漕幫幫主。坂垣安排芥川私下接觸老莫，只要老莫同意與他們合作，那么他們阻止童飛成為幫主的計劃就能成功。