杜鵑為失手打死了槐花而懊悔不已，槐花一家是她和童飛的救命恩人，她卻恩將仇報誤殺了恩人，杜鵑的雙手再也端不起沖杜麗(溫崢嶸 飾)開的槍，轉身奔出了門外。小北風帶著人埋伏在黑五的必經之路上，等黑五的車一露面便一起開槍，亂槍掃射下吳蕾的背后中了槍，但她為了安撫住黑五故意裝作若無其事，直至黑五的車子沖出重圍。此時的吳蕾再也堅持不住，口吐鮮血死在了黑五的懷里。黑五傷心欲絕，按事先的約定抱著死去的吳蕾來到她最愛吃的館子辦了婚宴，然而他卻永遠失去了今生至愛和未出世的孩子。日本人一方面為挑起了黑五和童飛的爭端而沾沾自喜，另一方面為讓事態繼續擴大，坂垣安排芥川給黑五提供一切需要的支持，只要他能殺死童飛。芥川給黑五送來了五百萬，還承諾扶持他當漕幫幫主，被仇恨蒙蔽了雙眼的黑五當即收下錢與芥川達成協議。黑五為報仇雪恨誓要跟小北風開戰，連杜麗都勸不住他，帶著人就沖進了童飛的住所，見人就殺。先一步得到消息的杜鵑和小北風趕緊躲了出去。彪子見事態嚴重趕緊跑去給童飛報信，可芥川早已帶人埋伏在童飛回家的路上，欲通過亂槍掃射擊斃童飛。童飛和彪子聯手與數倍于自己的日本人當街展開了槍戰，就在他們的彈藥用盡時，萬妍和姜根及時趕來支援，救走了兩人。童飛雖然一回來就怒斥了小北風做事不計后果，但事已發生一切都已無法挽回，如何善后才是童飛最頭疼的。童飛的老東家軍統不但不幫忙，反而斥責童飛的無能不再支持他，巡捕房的黃探長也因為殺死的是警察非要逼迫童飛交出小北風嚴懲，漕幫各堂口的老大們也被黑五用錢收買宣布了中立，陷入了眾叛親離的童飛瞬間變得孤立無援。就在童飛快挺不住的時候，只有共產黨向童飛伸出了溫暖的雙手，聽聞消息的老康第一時間趕來安慰童飛。內外交困的童飛向老康坦露了心聲，如今的童飛已經站到了懸崖邊上，一不留神就會尸骨無存，他不明白自己當初為什么會走上這條路，也開始懷疑起這條路的正確性來。此時的童飛無比羨慕共產黨，因為他看到的每一位共產黨員都活得那么心胸坦蕩，與自己的迷茫無助形成了鮮明的對比。老康勸童飛放下一切包袱去跟黑五講和，萬妍還主動承擔起聯絡黑五的工作。