為了忠人之事，童飛開始全上海的尋找老康的下落，可惜沒有任何消息。在碼頭，童飛偶遇了剛到上海時拉過他的黃包車車夫吳把頭，吳把頭愿意幫童飛三人去車行找份拉車的活，童飛很是樂意，因為這樣不僅能賺錢填飽肚子，還能繼續打聽老康的下落。萬家商行的大小姐萬妍是一位進步青年，經常跟著學生們一起游行，散發抗日傳單，結果遭到了巡捕房的圍捕，幸好老康也就是丁先生及時趕到，保護萬妍成功逃脫。萬妍十分向往成為一名共產黨員，不過老康覺得她太稚嫩，而且身份特殊，一直沒有吸納她。童飛和姜根很愿意去車行拉車，可是小北風堅決不去，他不愿意在這里出苦力，童飛只好隨他。童飛一邊拉車，一邊在萬家商社附近打聽老康，結果引起了老康的注意。老康并不覺得他是軍統，因此沒有撤離，畢竟萬家商社這份工作對于組織十分重要。他覺得童飛只要不進入萬家商社工作，就不會對他有威脅。一名醉酒的法國人在法租界光天化日之下調戲中國女孩，經過的黑五路見不平，把這個法國人痛打一番，結果被巡捕房的吳蕾給抓了回去。吳蕾知道黑五的身份，她一直很痛恨黑道分子，于是在巡捕房對黑五重重整治一番，甚至還上了電刑。直到黑五的姐姐杜麗(溫崢嶸 飾)出現在巡捕房，黃探長從中調停，吳蕾才不得不將黑五釋放。不過這黑五不僅沒有因為對自己用刑而記恨吳蕾，反而覺得這個女人很有意思。在萬家商社門口，萬妍上了童飛的黃包車，在路上他們遇到了抗日游行的隊伍，萬妍忍不住加入了他們，可是這時巡捕房的人來了，童飛趕緊拉著萬妍逃跑，但是遭到了巡捕房的人的圍堵，為了不讓萬妍被抓，童飛出手打傷了好幾個巡捕，直到吳蕾出現開槍示警，童飛這才收手，就這樣吳蕾被抓到了巡捕房。本來在家苦練賭技的小北風聽說了大哥被抓的消息后，火急火燎，聽說救大哥要三百塊大洋，小北風立刻帶上身上所有的積蓄，準備到賭場碰碰運氣。不過還沒等他們趕到賭場，萬妍就出現在巡捕房保釋了童飛。萬妍非常感謝童飛，帶著他換了一身行頭后竟然把童飛帶回了自己家。在這里，童飛見到了萬榮夫妻倆，萬榮聽說了童飛救妍兒的事情，對其十分感謝，心中十分感激，而且發現這童飛并非一般人，更是對他大加贊賞了，甚至把童飛留下來一起吃飯。小北風和姜根來到賭場后，連贏十二把，頓時贏得盆滿缽滿。已經贏夠了三百塊大洋的小北風，還是不肯收手，結果引來了賭場幕后者斧頭幫的孫不點，孫不點當然不會讓小北風這么贏下去了，于是叫他來跟自己開一盤賭局，小北風沒有猶豫直接答應了，結果去了才被告知孫不點要跟他賭命，小北風這時再想反悔已經來不及了。童飛在萬家和萬榮喝了幾杯酒，萬榮對童飛越來越欣賞了，只是對他的身份存有疑慮。萬榮倒不怕童飛是共產黨，因為萬榮對共產黨很有好感。在萬家，童飛見到了萬家公子萬邦，可是這萬邦根本不正眼瞧童飛，著實把萬榮給氣壞了。