麗茲夢到迪亞哥到研究所向自己求婚，自己還答應了，夢醒時發現在實驗室睡過頭。麗茲趕到餐廳時，麥克斯正準備吃伊澤貝爾做的早餐。伊澤貝爾早上看到麗茲沒有開店，用腦力開鎖進來自己做的。麥克斯問麗茲從哪里來的，麗茲借故在瑪利亞借宿了一夜。麥克斯和麗茲通過迪亞哥得知卡梅被人注射了消除記憶的毒素，而這個毒素是軍方機密才有的，幾人懷疑這件事和杰西軍官的牧羊人計劃有關。邁克爾把露易絲活到1997年的照片送給沃爾特看，沃爾特嘴硬心軟把亞歷克斯落下的紙條扔給邁克爾，叮囑邁克爾不要惹麻煩。邁克爾到杰西軍官家找亞歷克斯，威脅杰西軍官不要動亞歷克斯。杰西軍官則說自己也是來找亞歷克斯的，發現亞歷克斯一直沒出現在空軍基地，也擔心亞歷克斯的安危。杰西軍官引弗林特見面，弗林特反控告是杰西軍官綁架亞歷克斯到地下室，自己不過是轉移亞歷克斯去安全的地方而已。邁克爾沒想到杰西軍官對自己兒子這么狠心，揍了一頓，追上了弗林特。但在弗林特的車上沒找到亞歷克斯，邁克爾只能把弗林特綁起來審問。弗林特說自己從杰西軍官手里救出亞歷克斯，就是想和亞歷克斯合作。麥克斯幫瑪利亞看店，碰到了借酒消愁的凱爾。凱爾因為被控訴私自挪用醫療設備而被停職。麥克斯讓凱爾帶自己去牧羊人研究所查看毒素線索，奈何沒有找到相關信息，麥克斯建議凱爾到麗茲實驗室拿回設備減輕罪行，凱爾也沒想到麗茲的研究所暫停了自己的訪問權限。麗茲想起自己忘記給康復中心的羅莎送隨筆了，伊澤貝爾自動請纓幫麗茲送去。迪亞哥到小店找麗茲想幫麗茲處理完她父親的事在走，伊澤貝爾有些被迪亞哥的顏值給迷住，麥克斯有些不爽，麗茲緩和氣氛讓伊澤貝爾幫羅莎拿隨筆。麗茲哄麥克斯不要生氣，隨后要忙碌餐廳的事。迪亞哥和麗茲探討消除記憶毒素的事，和麗茲一同在廚房忙碌。期間，遇到了移民局的人來鬧事，迪亞哥仗義地用高管關系打發走移民局的人。麗茲無助時第一時間想打電話給麥克斯。此時麥克斯正和凱爾連夜潛入杰西軍官的家里，麥克斯在衣柜無意中發現杰西軍官居然有一把狙，而且救卡梅時出現的狙擊手，還出現了一輛狩獵車，麥克斯覺得還是馬上回城為妙。凱爾回醫院探望史蒂芬，史蒂芬對凱爾偷設備很失望，還是向父親求情讓凱爾復職。伊澤貝爾順路給羅莎帶了甜食，羅莎很是開心，不過也知道伊澤貝爾有其他目的。伊澤貝爾想要了解自己，羅莎開導伊澤貝爾，通過自己自私的母親告訴伊澤貝爾少了解會好一些。羅莎打電話給母親，發現母親又出來搗亂，只能提前結束戒斷回家。伊澤貝爾向順道探望邁克爾。麥克斯回到家對麗茲有些冷漠，因為麗茲有事隱瞞他。麗茲瞞不住，只能坦白自己要回實驗室研究免疫血液救凱爾患有血液病的女友，來報答一直以來的恩情。麥克斯擔心麗茲用外星人基因做萬能藥物會落入壞人手中，麗茲讓麥克斯相信自己。正當兩人吵起來時，羅莎和伊澤貝爾帶著邁克爾那里得來的最新消息趕來，指出弗林特并沒有綁架母親，而是海倫娜做的，他們是一伙的。海倫娜給邁克爾注射藥劑，隨后要邁克爾幫忙研究炸彈，才答應放亞歷克斯。