葉飛(經超 飾)殺王峰報師仇上海淪陷山河動蕩

葉飛帶著青幫的兄弟順利的殺進了監獄，可是見到師傅時他已經慘死獄中。尹川悲憤之下沖動的跑到王峰的辦公室打了他一個嘴巴，王峰為了能再次牽制葉飛，叫人把尹川關了起來。

果然葉飛來找王峰了，這次葉飛一改之前態度，稱只要放了師兄尹川，自己什么都教他。這把王峰樂壞了，他跟葉飛說要學葉飛在上海出道時候轟動上海的那三大奇跡之一-----自然神火，葉飛很痛快的答應了。

到了勞軍演出那天，葉飛送了王峰一套魔術師的服裝囑咐他不要緊張，王峰高興的上臺了。開始的時候還好火苗只是在王峰的手里，沒多久王峰便控制不了火苗，火焰迅速蔓延全身，把王峰活活燒死。原來葉飛在王峰的演出服上做了手腳，為師傅報了仇。

次日蘭橫的手下來告訴葉飛，尹川在獄中自殺了。原來整件事情是王峰和尹川合謀出來的，在這之前王峰先是抓了尹川的兒子，尹川為了救兒子不得已答應跟王峰合作。只是他萬萬沒想到會害死師傅，他本是要撞死在師傅墳前的，被葉飛攔下來，師兄弟商量好了由尹川去警局自投羅網，好讓葉飛有找王峰的理由，如今見師仇已報，他便自殺謝罪了。

日本進攻上海的戰役已經打響，前線還在抵抗，蕭海昇把張浩天(余皚磊 飾)和金昌(錢波 飾)叫來討論保家衛國的事情，蕭海昇已經得到政府的允許，由他們三家這段時間負責上海市的安全巡邏，遇到日本人來鬧事一律清除。這日蕭海昇又把兩位堂主找來，他得到消息日本人想從吳淞口岸登錄，他讓勸叔把他們的船都開到吳淞，然后鑿洞沉船，堵塞航道，讓日本人無法登岸。然后拜托張金二位接應權叔(王全有 飾)回來，這兩位也聽的熱血沸騰，答應了下來。

上海淪陷，張浩天和金昌準備遷往上海，來跟蕭海昇告別時勸蕭海昇也一同去香港，因為蕭海昇從買軍火，到組織青幫保護上海治安，最后沉船阻礙日本登錄，日本人是記下了蕭海昇的名字，蕭海昇卻不愿在國破之時離開，他想為這個風雨飄搖的國家盡自己的一份力。

這些日子葉飛和蕭瑤(周冬雨 飾)一直在發著抗戰傳單，組織抗日募捐，突然而來的上海淪陷的消息，讓葉飛也一時手足無措，只好讓虎子存多糧食，讓錦榮班回到家里不要出門。