小野和山下接管上海灘山下妥協蕭海昇才復工

上海淪陷后，小野的老上司山下隆二當上了上海憲兵司令部的副司令，他把小野找來，命小野可以穿回軍中，任少佐，接管警察局。

小野帶人來到警察局，面對董大剛等一眾的小頭目，先是槍斃了不愿意效忠他們的人，然后舉槍問誰愿意出來當警察局長，這就相當于問誰愿意出來當漢奸，在一片沉默中，二蛋跑了出來點頭哈腰的說他愿意當，就此二蛋當上了上海警察局局長。董大剛跑來警告二蛋，如果他趕幫著日本人禍害中國人，董大剛第一個宰了他。

山下隆二交給小野的第二個任務就是搞定上海的各個頭面人物，要讓工廠開工商鋪開張碼頭開航運，讓上海恢復到戰前的秩序，日本要的是個繁榮的賺錢機器，而不是頹敗的城市。小野為難的說如果要達到這些目標，就繞不過蕭海昇，因為工廠商鋪和航運大多都在他的手里，小野建議去租界把蕭海昇抓了。山下隆二怕引起國際爭端，不許小野去租界抓人，他正在計劃一個讓蕭海昇妥協的完美計劃。

金昌(錢波 飾)和張浩天(余皚磊 飾)的逃離，把自己幫派弟子都扔下不管了，弄得兩大堂一盤散沙人心惶惶，蕭海昇出面接管了這兩人的地盤，并收下所有的弟子，眾人對他無不感激不已誓死效忠。蕭海昇只把租界內的三大堂的生意開了，沒想到比戰前的生意還好，很多人抱著今朝有酒今朝醉的心態來這里醉生夢死。

山下隆二請蕭海昇吃飯，對他提出三個要求，一是把租界外的所有生意恢復如常;二不許有任何抵抗行動;三出任上海商會會長。蕭海昇笑著說如果當了會長自己會很害怕，怕被人當漢奸給宰了，氣得小野掏出槍要殺蕭海昇，蕭海昇卻如看小丑般讓他盡管開槍打死自己，看看今天他小野能否活著走出租界。蕭海昇跟山下說，只要答應自己在租界外的所有生意不懸掛日本國旗，碼頭不運軍火，就同意復工。山下衡量了下利弊，答應了蕭海昇的條件。

精明的蕭海昇為了進一步套牢庇護自己的法國領事費朗，和法國領事館合開了銀行和工廠，看著日進斗金，費朗就像保護自己的命一樣保護著蕭海昇。

蕭海昇把葉飛(經超 飾)和蕭瑤(周冬雨 飾)叫到一起，告訴他們他已買下蟾宮大舞臺想作為蕭瑤的陪嫁送給葉飛，并跟葉飛提議定個日子把婚禮辦了。自上海淪陷后，葉飛整日愁眉緊鎖，他不想在國破家亡的時候結婚，蕭海昇勸他不要只考慮自己的情緒，女兒的青春耽誤不起，葉飛答應考慮一下。