為救人葉飛(經超 飾)主動入獄山田獻計巧救老梁

第二天葉飛在姜北那里拿到了乙字號犯人的資料，經過排查葉飛最后鎖定了八個年齡是中壯年因小偷小摸進來的犯人身上。可經過暗號試探，這八個人沒一個是葉飛要找的人。葉飛又把目光移到了更年輕的人身上，結果還是一無所獲。程虎也幫著葉飛把幫里的弟兄都排查了一遍，沒有一人是。葉飛就想起還有個年齡最大的整日幫程虎捏肩揉背的老頭不在，程虎說那是城里的正骨大夫梁老頭，他不是幫里人，是因為偷人東西還把人打傷了進來的。葉飛抱著最后一線希望坐到老梁頭身邊，低聲說出了暗號，沒想到老梁馬上對了出來，老梁告訴他，因最近城里對地下黨搜捕的很嚴，跟他聯絡的同志也出意外了，為躲避抓捕故意偷了鄰居東西還打傷鄰居，鄰居們把他送到了警察局，警察局稀里糊涂的把他當成小偷關進了乙字號牢房。

老梁找到了，但怎么讓自己和老梁都安全出去又成了問題，這邊葉飛在為帶人出獄發愁，另一邊喬亮又來找葉飛，讓他再勸勸師傅，山本已經失去了耐心，他讓姜北選擇要么當司令，連同幫派兄弟一起安全出獄，要么一起都殺了。葉飛再次來見姜北，姜北對任命皇協軍司令一職還是寧死不從。葉飛給他出了個主意，讓他答應日本人的要求，暗中和地下黨取得聯系，拿著日本人的槍、糧和軍餉打日本人。姜北一聽感覺如黑夜看到了指路燈，決定就采用葉飛的計劃。

日本人見姜北答應了，馬上就放了他和幫中弟子，葉飛和老梁也充在其中將要一起釋放。這時候，城樓上突然站出來一個人，是老梁的聯絡人，他受不了酷刑站出來指認了老梁，老梁在被抓一瞬間將一個寫了地址的紙條塞到了葉飛手里。葉飛當時有些激動，被姜北拽著趕快離開了監獄。

聶麟(趙正陽 飾)和葉飛按照老梁給的地址，在一間雜貨店里找到了他的上級地下組織領導，又一起和姜北討論了怎樣在皇協軍隊伍里安插一批八路軍。轉移地下組織成員迫在眉睫，葉飛不想扔下老梁，他聽喬亮說老梁在獄中受盡酷刑也沒有開口，就惦記著怎樣能救出他來。山田毅雄見葉飛愁眉不展，說自己有個妙計。

第二天山田毅雄拿著假的命令文書，找到開封的日軍頭目山本，冒充自己是日軍情報部的，現要提走老梁去審問。狡猾的山本并沒有憑一紙文書而相信山田毅雄，而是留他住下，晚上請他吃飯，在飯桌上反復盤查山田毅雄對情報部上司土居將軍的了解，山田毅雄對土居的履歷了若指掌，滔滔不絕，終于消除了山本的疑心，答應第二天把人交給山田毅雄。

姜北以清理外來閑雜人等的理由，把葉飛葉云(李佳璘 飾)等雜耍班子送出了城，讓他們在城外等著和山田毅雄、老梁匯合。