井越秀是割據陜北一方的小軍閥，雖然容留了楊虎城(于洋 飾)在陜北，但處處提防，也處處想利用。白文煥(侯勇 飾)覺得井越秀思想狹隘，只想據地稱霸，是難以與楊虎城長期合作的人。這時，由于白文煥一直在幫楊虎城當糧臺，精力也全部用于此，一直在榆林，因此，將哥老會的事務都委托給了梁大鵬(范雨林 飾)負責。吳文賢(杜源 飾)現在不僅有井越秀的支持，更與北洋軍閥也掛上了勾，他又開始在三邊興風作浪，利用縣長的權力欺壓百姓，并派了多人打入哥老會。憨厚的梁大鵬被迷惑，相信了吳文賢，哥老會在地方上辦了不少壞事，成為吳文賢這個縣長的打手幫兇，弄得民怨很大。烏蘭珠(詠梅 飾)找到白文煥，訴說了這一切，白文煥頓感問題嚴重，他向楊虎城辭行，要回三邊重整哥老會。楊虎城告訴白文煥，自己在此休養生息，已經集聚了力量，現在形勢發生變化，馮玉祥在北京發動政變，軍閥混戰之際，正是去西安奪取全省政權的好時機。楊虎城說：白大哥，留下吧，由于你的幫助，咱的隊伍已經壯大了，用不了多久，咱們就苦盡甘來，出人頭地了。白文煥搖頭：我是哥老會的龍頭大爺，我對這一方百姓負有責任，我必須回去。楊虎城無奈，動情地說：大哥，需要我的地方，小弟一定竭盡全力。回到三邊，白文煥發現情況比想象的還要嚴重：土匪又猖獗起來，人人談匪色變；政府的苛捐雜稅名目繁多，誰敢不交，輕則坐牢，重則被殺；哥老會中幾個正直的弟兄已被排擠得離開了哥老會，現在主事的是吳文賢派來的小白狼，小白狼心狠手辣，有身好武功，兄弟們對他是敢怒不敢言。聽說白文煥回來了，吳文賢非常緊張，他和手下制定了好幾個對付白文煥的方案，但又怕楊虎城這層關系，不敢公開動手。誰知白文煥回到三邊后，卻一反常態地整日呆在家中，既不會客也不訪客，只是沉浸在天倫之樂中，檢查著孩子們的學習，這倒一下子讓吳文賢有些摸不著頭腦了，連哥老會的弟兄都納悶，他們不知白文煥現在是怎么了，像變了個人似的。白文煥的小兒子白志堅(劉碩 飾)有了很大的變化，雖然才十幾歲，但常常向白文煥談起對中國當前時局的看法，令白文煥驚訝的同時，感到兒子長大了。白志堅告訴父親，自己這幾年結交了一個很好的大哥哥，叫劉志丹，是榆林中學的學生，他從劉志丹那兒聽到了很多新鮮的東西。白志堅向父親提出，想去榆林中學讀書，白文煥當即表示支持，并給榆林中學校長杜斌丞寫了推薦信。