龐濤過山貍助關四斤(張鐸 飾)脫困馬奇(張笑君 飾)殺土匪救同志們逃身

放走了湘玲和沅伢子，蒙面女人轉身斥責那個冒充大當家的男人，原來他是二當家泥鰍，而蒙面女人才是大當家過山貍燕竹，以前的大當家死了，燕竹接替了位子。為給大當家報仇，誓殺吳彪，才讓湘玲給關四斤傳口信，讓關四斤幫助自己。多日里，她勤讀毛澤東的文章，學習毛澤東的思想，想要給自己的隊伍找塊地盤壯大自己，泥鰍佩服不已。手下人來報吳二寶押送的馬車已經到了羊腸門，過山貍吩咐披麻戴孝，準備出發。

趙排長不相信老扁擔來了，走進炊事班，看見了菊花，兩人十分感慨，一同追憶過去。關四斤和余純良(郭家銘 飾)走了進來，關四斤為身邊來了三位老紅軍感到非常高興，謙虛地讓他們以后在思想上多給大伙講講，大家有說有笑。這時馬二寶來報告湘玲回來了，湘玲終于見到老趙，父女兩個抱頭痛哭。大家熱烈歡迎湘玲的到來，湘玲第一次看到這么多新四軍，面對關四斤熱情地握手竟然有點害羞。這時菊花讓大家吃飯，看著戰士們無所顧忌地吃飯，余純良批評關四斤現在變得有點匪氣，以后要改掉這些壞毛病，關四斤非常感謝余純良的提醒。湘玲在確定關四斤是紅軍以后，把過山貍的原話告訴了關四斤，大家為湘玲的謹慎感到欣慰。此時被土匪逮住的冷珊(劉夢珂 飾)聽到土匪要把她獻給吳彪，感到非常害怕，王時光憤怒極了。看到旁邊馬奇若無其事地睡覺，想起來臨行時領導讓自己注意馬奇的話，原來馬奇曾經被日本鬼子逮捕過，領導不放心他，讓王時光看著他，心里不免疑惑。

吳二寶和李道余押著軍火來到了龐濤和關四斤兩個防區的結合部停了下來，他安排接應的人在河邊等候，只等天黑穿過小路就能到達。關四斤和同志們商討過山貍的口信，認為其一過山貍要告訴他們吳彪已經投降日軍，其二過山貍想要打劫日本人賞賜給吳彪的軍火，連長們有的認為惹不起，有的想要劫軍火，七嘴八舌議論起來，余純良思索片刻感到這是個讓獨立營脫困的好機會，決定把消息告訴龐濤。魏參謀拿著關四斤的書信走進龐濤的營房，看到龐濤正拿著和女友的相片睹物思人，龐濤卻連女友在哪都不知道，魏參謀不禁為龐濤叫屈。魏參謀告訴龐濤，燃香會今晚要偷襲新四軍，龐濤并不相信關四斤會束手就擒，一面不忍心對關四斤動手，一面又擔心自己的前程，非常矛盾，于是魏參謀為他想了一個刀切豆腐兩面光的辦法。

夜晚，過山貍和手下埋伏在草叢里，準備搶劫軍火。而此時關四斤余純良也埋伏好準備演一出好戲。吳二寶的軍火車緩緩地走在小路上，一聲槍響打破了寧靜，原來是馬奇開的槍。馬奇白天在睡覺，是為了晚上能夠有精神逃脫。看著土匪們一個個靠在樹上睡著了，馬奇悄悄叫醒了王時光，一下滾到冷珊身旁，用嘴咬開冷珊的繩索，冷珊剛幫馬奇解開繩子，一個土匪被手里燃燒的香燙到了，醒來一看馬奇他們要跑，剛要大叫，馬奇跳過去一下擰斷了他的脖子，拔出他腰里別的手槍，朝著遠處逃跑的土匪打去，土匪應聲倒地。黑夜里槍聲傳遍了整個防區，吳二寶和李道余聽到槍聲嚇得趕緊下了馬，以為中了埋伏。過山貍和泥鰍看到土匪們就要進入自己的埋伏圈卻停了下來束手無策。這時馬奇又向土匪開了一槍，隱蔽在伏擊點的關四斤和余純良聽見槍聲也非常納悶。姜副團長從睡夢中驚醒，以為關四斤要突圍，來不及穿衣服跑出來準備打仗，龐濤從營房里出來阻止了他，把關四斤的書信拿給了姜副團長，告訴他是吳彪偷襲關四斤。馬奇連打數槍結果了好幾個土匪，敏捷的身手把王時光和冷姍看呆了。埋伏在龐濤營地的一連連長呂大鐘，看到已經驚動了龐濤，索性命令戰士們開槍射擊，但不要打傷國軍，龐濤以為是吳彪的部隊命令火炮還擊。這時過山貍趁亂帶著手下的兄弟沖向吳二寶的隊伍，吳二寶和李道余也分不清是國軍還是共軍，和過山貍打了起來，防區里一片混亂。呂大鐘看到已經達到了嫁禍燃香會的目的，命令戰士們撤退。守在后方的同志們接到老趙帶來的營長的命令，龐濤部隊已經解散了對獨立營的包圍，大家趁機迅速轉移。關四斤命令剛完成任務的呂大鐘繼續演出戲，帶上幾個槍法準的把拉軍火的馬干掉，這樣就能幫助過山貍奪取軍火。戰斗結束了，龐濤魏參謀看著營房頂上的槍眼和士兵撿來的燃香團的衣服，知道是關四斤演的戲。警衛員報告另一處的槍戰，是過山貍搶劫吳二寶的軍火，姜副團長聽完大惑不解，對龐濤解散包圍非常氣惱，魏參謀巧舌如簧，讓姜副團長不能治罪于龐濤，改編關四斤也成了泡影。龐濤雖然躲過了這次編制，卻對未來一片渺茫。

關四斤又一次巧妙地化險為夷，他既感謝龐濤又感謝過山貍，看著湘玲沅伢子她們在竹林里嬉笑打斗，他不禁感嘆也想和孩子們一樣永遠年輕快樂，無憂無慮。這時馬二寶跑來向他報告，王時光指導員他們來了，同志們聽到愈加高興，整理衣帽迎接指導員三人。王時光和冷姍，馬奇向關四斤報到，當冷姍向關四斤敬禮時，甜美的笑容讓關四斤眼前一亮，關四斤的隊伍又壯大了。