王時光臨時下任命關四斤(張鐸 飾)出任監獄長

望著冷珊(劉夢珂 飾)將鮮花放到墓碑前，戰士們淚流滿面，余純良(郭家銘 飾)的影子重又出現在關四斤的腦海里。余純良臨終前將自己在長征路上繳獲的那部德式望遠鏡，送給了關四斤，他告訴關四斤要走得遠，更要看得遠。關四斤為自己的魯莽向死去的余純良道歉，，他眼含熱淚向余純良保證，等打了勝仗再回來向余純良賠罪，隨后命令戰士們向余純良敬禮告別。

隊伍走了一天，呂大鐘請示關四斤宿營休息，關四斤告訴大鐘自己已經被停職，以后不要再稱自己營長，讓大鐘告訴老扁擔把部隊帶到前面休息。關四斤叫住了冷珊，見冷珊對自己冷冰冰的，知道冷珊恨自己，誠懇地向冷珊道歉。關四斤見冷珊傷心的樣子，拿出了手槍，讓冷珊開槍打死自己出氣，自己去下面找余純良親自賠罪。畢竟是戰友冷珊猶豫片刻最終沒有下手，把槍重又還給了關四斤。關四斤把余純良臨終前的信和手表拿出來轉交給了冷珊，冷珊看到手表傷心欲絕，痛不欲生。

入夜，王時光召集關四斤冷珊老扁擔和呂大鐘開會，會上王時光宣布了共產黨指揮槍的政策，余純良犧牲了，自己有責任和義務承擔起部隊的政治工作，暫時代理部隊的指導員一職，關四斤率先舉起手支持，冷珊、老扁擔和呂大鐘猶豫著舉起了手。王時光見大家支持他的工作非常高興，又宣布撤銷關四斤獨立營營長的職務，由老扁擔暫時擔任，關四斤今后沒有指揮權，可以列席營里的會議，保留發言權。今后由關四斤看管俘虜，對謝巧妹和呂大鐘適當給予監督，而燕竹和泥鰍從土匪隊伍倉促進入新四軍，要嚴格審查。關四斤無奈地一一答應了王時光的決定，但要求王時光不要繳了自己和大鐘的槍，這樣如有情況兩人可以隨時加入戰斗，王時光同意了關四斤的請求。

關四斤向俘虜們宣布自己暫時不再擔任營長職務，負責看管俘虜。馬奇(張笑君 飾)譏笑關四斤是槍殺俘虜被降了職了，關四斤見他猖狂的樣子要槍斃了他被大鐘趕緊攔下。關四斤宣布今后自己就是監獄長，負責看管他們，白天不再捆綁俘虜，俘虜們聽了高興極了。關四斤把燕竹和泥鰍叫到一旁，讓他們不要聽信王時光審查他們的話，一定要相信自己已經把他們當成了新四軍戰士。燕竹相信關四斤的話，在她眼里關四斤才是獨立營的靈魂，為了關四斤決定留下，泥鰍無奈答應了燕竹。

王時光、老扁擔和冷珊在開黨員會，冷珊和老扁擔都認為自己不會領兵打仗，對王時光對自己的任命極力推脫。老扁擔又對王時光審查燕竹和泥鰍提出反對，冷珊也對王時光懷疑燕竹和泥鰍加入新四軍的態度極為不滿，大家不歡而散。

關四斤手拿水壺思念著死去的戰友們，而冷珊也拿著手表懷念著余純良。湘玲走到關四斤的身邊，告訴他冷珊還在哭，關四斤也沒有辦法去勸，讓湘玲找老扁擔勸解冷珊。湘玲又問起謝巧妹為什么被看管，關四斤一臉霧水。此時關四斤能做的只有和燕竹兩人輪流站崗，保衛大家的安全。老扁擔走到冷珊身邊，安慰冷珊想開點，冷珊卻正為部隊的安危擔憂，余純良死后，部隊的氣氛已經變了。老扁擔拿出丈夫留給自己的軍帽，告訴冷珊不要哭泣，要以犧牲的先烈為榜樣，將革命繼續進行下去。老扁擔的話深深激勵著痛苦的冷珊，老扁擔心疼地把冷珊緊緊地摟在懷里，溫暖的懷抱終于讓冷珊安詳地睡著了。

早上部隊集合出發，呂大鐘叫醒了沉睡的謝巧妹。巧妹看到呂大鐘將他的軍裝蓋在自己的身上非常感動，兩人終于和好了。王時光向所有人宣布任命馬二寶為一連代理連長，二寶磕磕巴巴地不知所以然，大家被二寶傻乎乎的樣子逗得禁不住笑了起來。關四斤告訴二寶出發的方向，在關四斤的指引下隊伍終于出發了。

泥鰍在后面向燕竹不停地抱怨，讓燕竹心生怨氣。燕竹趁機問關四斤為什么王時光不認可自己抗日，依舊把自己當初土匪。泥鰍也對關四斤立了戰功被降職，可依然服從命令感到不解。關四斤堅定地告訴他們參加新四軍只是為了抗日，不讓中國人當亡國奴，他告訴他們一定要相信上面的首長不像王時光，一定會給他們公正的待遇，燕竹終于答應了。泥鰍給吳彪幾個送水，馬奇趁機又向泥鰍灌輸反共思想，龐濤勸泥鰍不要聽信馬奇他們的話。馬奇惡狠狠地拿冷珊來嚇唬龐濤，龐濤呆住了。