燕竹魏參謀攔截荒木進攻關四斤(張鐸 飾)巧安排轉敗為勝

鬼子已經到了，燕竹下令開打。中村保護著荒木下了馬，荒木命令立刻消滅襲擊自己的隊伍。鬼子架起了迫擊炮開始反攻，燕竹的隊伍傷亡慘重。這時魏參謀從望遠鏡里看到了這一幕，趁著鬼子打仗，自己正好消滅他們，于是魏參謀下令向鬼子開炮，日軍腹背受敵，傷亡過半。燕竹帶著隊伍殊死戰斗，泥鰍數次勸燕竹撤退，燕竹都沒有答應，依舊頑強作戰。

呂大鐘帶著幾個戰士悄悄地來到吳彪的側方，照著輕重機槍手和迫擊炮手的腦袋打，土匪們被打得一個個都嚇破了膽。吳彪吳二寶被打得抬不起頭，吳彪讓吳二寶帶人去消滅呂大鐘。中村報告荒木開炮的是國名黨的炮兵陣地，荒木命令向炮兵陣地沖鋒消滅炮兵。這時王時光擅自帶著預備隊想要從后面包抄吳彪，二連長丘厚忠一邊走一邊極力反對，但王時光一意孤行壓制丘厚忠服從自己的命令。看到無法阻攔王時光，丘厚忠只得派人去通知關四斤。

關四斤向呂大鐘靠攏，大鐘他們的子彈快打光了。這時吳二寶帶人從后面突然襲擊過來，戰士們轉過身反擊，關四斤和呂大鐘對王時光帶領預備隊不知去向非常氣惱。燕竹派的人終于趕到，他告訴關四斤鬼子帶著重武器已經到了，燕竹為了給新四軍拖延時間帶著人正在和鬼子血拼。關四斤看到鬼子土匪國民黨都來了，決定把他們一塊消滅掉。

湘玲沅伢子不停地在戰火中搶救著受傷的戰士。關四斤帶著呂大鐘又回到陣地，他告訴余純良(郭家銘 飾)王時光把預備隊不知道帶去哪里，自己無法按原計劃沖鋒?？吹焦碜油练撕蛧h同時和新四軍作戰，關四斤決定和他們拼了。關四斤命令冷珊(劉夢珂 飾)帶著傷員先撤離，三連長帶著自己的兩個班臨時組成預備隊，自己和一連沖鋒。為了掩護傷員撤退，關四斤帶著呂大鐘和戰士們佯裝沖鋒，吳二寶的土匪哪里是新四軍的對手，土匪們死傷無數，紛紛潰逃。關四斤命令戰士們撿走土匪的槍，趕快撤退。

李道余告訴吳彪后面出現了新四軍，吳彪帶著土匪立刻沖了過去。關四斤到處尋找二寶，湘玲看到關四斤馬上上前關心他有沒有受傷，關四斤讓她趕快去照顧傷員。二寶來了，關四斤讓他去找王時光通知他帶著預備隊立刻趕回撤營陣地。而此時王時光帶著二連已經到了吳彪的后面，二寶趕過來讓他們趕快回去支援關四斤。王時光還想包抄后路，不想吳彪的槍聲響起了，戰士們紛紛中彈身亡。關四斤聽見了槍聲，知道敵人在圍剿二連，趕快帶人去解救。

魏參謀帶著火炮連消滅了一半日軍，趁著鬼子沒有襲擊過來立刻撤退了。荒木深感國共合作默契，不可低估。關四斤帶著一連殺了個回馬槍，吳彪抵擋不住，這時土匪來報皇軍遭到襲擊無法支援他們，吳彪不想人財兩空命令撤退。關四斤看到二連已經撤離，命令大家趕快打掃戰場收繳武器，一面又惦記起燕竹的安危。泥鰍背著受傷的燕竹到了安全的地方，燕竹見隊伍已經打光了，勸泥鰍離開，泥鰍不想離開她。

獨立營里大家正悲痛地總結戰斗，冷珊匯報這次戰斗傷亡非常大，其中一連和三連傷亡最大，而二連只有幾個輕傷員。王時光把責任推給了龐濤，對自己的錯誤絕口不提。關四斤氣憤地在水壺上刻著死去的戰士，余純良與關四斤爭著承擔責任。呂大鐘把大家心里話講了出來，要求王時光要負全責接受處分。王時光依舊不服，余純良嚴肅地宣布王時光不服從營長命令擅自行動屬于嚴重戰場違紀，記大過一次，大家紛紛舉手贊成。這時馬奇(張笑君 飾)帶來了司令部的命令，讓獨立營立刻出發，關四斤讓余純良先行出發，自己留下來查看日軍沒來的原因，并繼續打擊吳彪的隊伍，余純良同意了關四斤的安排。

燕竹和泥鰍返回戰場，看到吳彪也死了很多土匪，決定趁機去殺吳彪，泥鰍以為燕竹是為了余純良才如此拼命，燕竹不置可否。呂大鐘帶著七個優秀的戰士準備出發，王時光細心地給大家踐行，關四斤勸告王時光要和馬奇保持距離，王時光又開始滔滔不絕講起大道理，關四斤只得隨他便。這時關四斤看見了躲在后面的湘玲，知道她的想法，叫她出來跟著隊伍出發。余純良叮囑湘玲要服從紀律，聽關四斤的話，他目送戰士們遠去，與關四斤握手告別，相約集合地點再見。

吳二寶氣急敗壞地槍斃了幾個偷東西要逃跑的土匪。吳彪讓吳二寶趕快帶上錢財回蘇北老家。李道余不知道怎么回事，吳彪告訴李道余自己要去蘇北老家，不能在這等死，皇軍如果需要他可以把好處拿到蘇北再合作。吳彪又回頭吩咐吳二寶去殺了謝巧妹。李道余剛要走，吳彪朝他腳下開了一槍，李道余趕緊回來。吳彪問他皇軍怎么沒來支援自己，李道余告訴他是因為遭到龐濤炮火的阻攔才沒能來支援吳彪，他想用電臺給皇軍發報告訴荒木這里的情況，吳彪卻懷疑李道余告密，讓吳二寶收起了電臺，李道余只能悻悻地走了。