關四斤(張鐸 飾)違反紀律關禁閉余純良(郭家銘 飾)王時光意見不統一

王時光咬牙切齒地指責關四斤不像一個正規部隊的營長，認為獨立營的人和土匪沒有一點區別，氣得一連長呂大鐘沖上去一把推到了王時光，死死按住王時光。關四斤趕緊把呂大鐘拉開，王時光跑到余純良身旁要求他馬上處理，否則上報組織處理，又轉回來教育冷珊(劉夢珂 飾)和湘玲這就是嚴重違反紀律的行為。余純良為了教育關四斤，下命令讓二寶卸了他們的手槍，大家只能乖乖地執行命令交出手槍，關四斤向余純良提出關禁閉，余純良默默地答應了。

清晨，戰士們進行著各種正規地訓練，跑步，列隊，拼刺刀，瞄準，對打。馬奇(張笑君 飾)認真地教戰士們如何對打，如何穿過鐵絲網，在他的示范下，戰士們訓練地非常刻苦。老扁擔把冷珊湘玲沅伢子和新兵集合起來交給了趙排長，老趙認真地給大家整理衣帽，指導大家訓練。湘玲更加欽佩新四軍嚴格的紀律，為自己和沅伢子參加新四軍感到自豪。

馬二寶來看關四斤，他不想給關四斤的房間上鎖，關四斤卻不同意，二寶只得服從。呂大鐘不理解為什么關四斤要求被關禁閉，關四斤解釋錯了就要受罰。呂大鐘又指責王時光管閑事，關四斤趕緊讓他小聲些，他和連長們一起陷入了反思中。忽然關四斤提出王時光的對他們說的話有問題，大家立刻表示贊同。關四斤低聲告訴大家以后說話要注意點，王時光雖然是個副指導員，但是余純良很給他面子，王時光嘴里經常掛著支隊首長，看起來并不簡單。然后聲音洪亮地教導大家正值整編時期，大家一定要改正身上的不足，縮小和余純良他們的差距，今后不要再稱兄道弟，江湖習氣，一律改口叫同志。忽然關四斤垂頭喪氣地坐了下來，他預感到以后會與王時光發生許多不愉快的事，大家和門外的二寶跟著擔心起來。

余純良和王時光一起巡視著戰士們的訓練。余純良讓王時光把馬奇叫了過來，告訴馬奇趙排長歲數大了不能太累，因為馬奇做過作戰參謀，所以以后讓馬奇接替老趙組織部隊軍訓，整頓軍風軍紀，不合格者不能達標。馬奇猶豫了一下，在王時光的鼓勵下答應了。馬奇跑到訓練新兵的趙排長面前，接替了老趙，他向所有戰士宣布了余純良的命令，命令大家先從整理衣帽開始，再系好衣扣，大家看著冷珊和女兵不好意思地笑了。

王時光把余純良叫到一旁，他想要把關四斤違反紀律的事情上報給領導，他匯報關四斤伏擊鬼子時傷亡驚人，也要將這種錯誤指揮報告上級。余純良聽他講完，剛要說話，王時光似乎知道余純良要說什么，馬上辯解自己并沒有泄私憤的想法，是秉公辦事。余純良聽王時光這么說，嚴肅地告訴了王時光自己的觀點，關四斤喝酒耽誤出操的確是錯誤，但是他伏擊鬼子動機非常單純，就是打鬼子。王時光并不同意余純良的看法，他認為這就是上級要求他們的不能蠻干，余純良反駁他，從長征以來，自己經歷了上百場的戰役，沒有哪場戰斗是有把握才能打的，關四斤部隊是新組織的新四軍部隊，在敵我懸殊的情況下能夠戰勝，這不僅打出來中國軍人的聲威，更打出了信心，這無疑是場勝利。他鄭重地要求王時光以后不要這樣說話，否則會傷害同志們的感情，王時光卻認為余純良非常袒護關四斤，兩人爭論不休。這時馬奇跑來報告，點名時發現一排排長吳寶山沒有參加，打聽到可能回家了，王時光一聽，又開始振振有詞起來，余純良瞪了他一眼，去禁閉室找呂大鐘問情況。呂大鐘滿不在乎地告訴余純良吳寶山是自己的妹夫，回家陪媳婦了。關四斤聽到大家把實話都說了，怕余純良生氣，趕緊讓他們把一排長找回來整頓紀律。這時馬二寶小聲在余純良耳邊報告，余純良聽完帶上關四斤走了。

湘玲把自己知道的苗醫治療方法告訴冷珊，一旁的沅伢子看到冷珊手臂白皙，想起冷珊是上海人，湘玲提議讓冷珊給自己和沅伢子講講上海是什么樣子的。湘玲讓她倆去門外等著，翻出了旗袍穿在身上，梳妝成了上海大小姐的模樣。這時二寶攙著傷痕淋淋的吳寶山走進院子，他把吳彪要殺害丘家莊百姓的事告訴了大家，讓部隊趕快去營救。王時光馬上命令出發救人，關四斤不同意，他一邊走一邊告訴余純良這其中有問題，王時光突然看見湘玲沅伢子向醫務室張望。穿戴整齊的冷珊告訴湘玲和沅伢子，這就是上海人的樣子。王時光尾隨而至，看到冷珊穿著旗袍，斥責冷珊在展示資產階級風月思想，余純良和關四斤也跟了進來，看到漂亮的冷珊不禁稱贊，只是現在要打仗不是時候。王時光臨走要冷珊寫檢查，湘玲警告冷珊這回麻煩了，冷珊氣鼓鼓地換上軍裝。關四斤向余純良王時光分析吳彪身邊應該有日本人。余純良命令關四斤他在禁閉期間不能帶隊打仗，做自己的預備隊，等余純良走后，關四斤帶著冷珊出發了。

荒木和鬼子們化妝成燃香會的模樣，準備屠殺丘家莊的老百姓，嫁禍給吳彪，這樣孤立起來的吳彪只能聽命于他消滅新四軍。看見燃香會的牌子，鄉親們誤以為是吳彪要殺他們，破口大罵，而此時吳彪卻在遠處一點也不知情，他奉荒木的命令埋伏起來準備伏擊新四軍。