廖光義(吳京安 飾)戰死

泰安被日本人全面包圍，廖光義統領的部隊陷入到危機當中，周天翼(徐佳 飾)得知大哥廖光義有危險，心急如焚計劃前往泰安營救廖光義。

手下人孫嘉謀(張進 飾)不同意周天翼去營救廖光義，包圍廖光義的日本軍團裝備先進人數眾多，周天翼帶著手下人前去營救無疑自尋死路。

雖然孫嘉謀將利害分析得非常透徹，但周天翼還是決定帶兵營救廖光義。

入夜，周天翼帶著手下人來到日軍基地搞偷襲，日本士兵猝不及防死傷無數，周天翼等人與前來支援的日本士兵發生激戰，其中一名日本士兵向周天翼身邊的一個戰士扔出手雷，周天翼反應迅速拉起戰士往一邊撲去，二人還沒來得及撲倒在地上，手雷轟然炸響帶起滿地沙石。

五峰山上，廖光義帶領手下人與日軍進行殊死戰爭，日軍裝備先進人數眾多，許多國民黨士兵死在了日軍的包圍中，廖光義在激戰中拒絕逃跑，視死如歸與士兵們一起血戰，一名日本士兵舉槍對準廖光義連開數槍，廖光義中彈倒在地上死去。

趙老虎(敖楊 飾)得知廖光義戰死，晚上連夜開著摩托車出城尋找周天翼，周天翼帶著手下人乘車前行，車行不遠被一伙士兵設下關卡攔住，士兵不肯放周天翼等人過關，周天翼心急如焚掏出手槍指住守關士兵的腦袋，雙方劍拔弩張之際，趙老虎趕了過來將廖光義已經戰死的消息告訴給周天翼，周天翼本來打算帶著手下人前往泰安支援廖光義，得知廖光義已經戰死，周天翼站在當場鄂然失色。

當晚周天翼返回部隊，次日天明周天翼在操場上擺上廖光義的遺相，帶領手下人鳴槍祭拜廖光義，劉士毅聽到槍聲趕了過來，周天翼向劉士毅提出一個要求，他希望陪著死去的廖光義吃完最后一餐飯再撤退，劉士毅非常理解周天翼的心情，當場同意周天翼的要求。

廖奶奶得知兒子廖光義戰死，坐在老家的房間里面流淚思念廖光義，不久之前，廖光義依依不舍送走了廖奶奶，后來日本人包圍了廖光義駐守的城區，廖光義英勇無畏戰死沙場。

趙老虎來到辦公處聽劉士毅談論日本歷史，日本與中國在多年以前同時進行改革計劃，結果中國改革失敗，日本卻改革成功走上了一條富國強兵之路。

周天翼因為廖光義之死情緒失控，孫嘉謀見周天翼失去理智想找日本人報仇，氣急交加出手阻攔周天翼外出，二人在房中一番惡斗，筋疲力盡躺在地上喘氣。

日本女特工一直在追捕熊女士，熊女士三番五次逃脫，日本女特工決定派出得力干將藤原追捕熊女士。