老貓等人逛妓院被趙老虎(敖楊 飾)逮捕

特一營準備奔赴臺兒莊抗日，出發之前所有士兵在操場上集合喝下生死酒。周天翼(徐佳 飾)當先拿著酒碗向戰士們慷慨陳詞，所有人喝完酒紛紛砸碎酒碗明志。

艾窩窩(謝仙 飾)在房中整理特一營戰士們留下的出征宣言，許多內容充滿悲壯氣勢大有一去不復返之意，艾窩窩越看越覺得不對勁，趕緊把內容遞給羅伯特觀看。

小四川(林浩 飾)與幾個戰士在屋中玩耍，老貓走進屋中說服小四川離開房間，小四川一走，老貓一臉神秘詢問同伴們是否想去萬花樓玩耍，萬花樓里面有許多風塵女子，只要有錢隨時都可以跟萬花樓中的女子過夜睡覺。

一些戰士已經明白了老貓的意圖，特一營即將奔赴臺兒莊抗日，每個人很有可能死在戰場上，老貓是想讓戰士們體會到跟女人過夜的滋味，免得到時真的死在戰場上就不劃算了。

在老貓的帶領下，半仙等人來到萬花樓與風塵女子玩樂。

趙老虎的手下見老貓等人進萬花樓逛窯子，趕緊回到營地上報給趙老虎，趙老虎聽完手下的話喜出望外，老貓等人的行為無疑已經觸犯了軍規，趙老虎非常想知道周天翼在事發之后如何面對上級問責。

萬花樓老板娘帶了一個年輕女子來到老貓身邊，老貓坐在桌前喝茶，老板娘向老貓透露年輕女子依然是處女難能可貴。

老貓聽完老板娘的話獨自與年輕女子相處，年輕女子向老貓哭訴家人被日本人殺害，后來走投無路被嫂子賣到萬花樓。

老貓聽完年輕女子的話憤憤不平，先是罵了日本人一頓，接著又痛罵年輕女子的嫂子見財忘義賣掉年輕女子。

老貓非常同情年輕女子，思慮片刻將萬花樓老板娘喚到身邊，當場掏出幾塊大洋提出買下年輕女子，老板娘不同意老貓的要求，老貓從身上掏出一把手槍擺到桌上，殺氣騰騰提醒老板娘要么選擇大洋，要么就選擇手槍，老板娘被老貓嚇壞，只得同意把年輕女子賣給老貓。

老板娘離去不久，老貓提醒年輕女子可以自由離去，年輕女子回過神向老貓千恩萬謝，老貓獨自一人坐在房中繼續喝酒，一邊喝酒一邊感嘆自己本想在上戰場之前做一回男人，結果卻做了大善人替一個年輕女子贖身。

趙老虎來到萬花樓帶走了老貓等人，周天翼想懲罰老貓的時候，之前被老貓救年的年輕女子來到特一營將事情經過說了一遍，周天翼得知老貓替貧困女子贖身，不顧趙老虎反對放走了老貓等人。

熊師長搭乘火車回城，市民們站在火車站迎接熊師長，特務貞子舉起含帶開槍功能的相機對準了熊師長，站在不遠處的熊太太(孫嵐 飾)察覺到貞子的意圖，奮不顧身沖上前替熊師長擋住子彈。

槍聲驚動了周天翼等人，趙云峰(柳小海 飾)親手開槍打死了貞子。熊師長見熊太太倒地身亡，悲痛欲絕扶起熊太太高聲呼喊。