夢菲(張澎澎 飾)逃走

孫副營長與趙云峰(柳小海 飾)來到藤縣見到了師長王銘章，王銘章得知夢菲是一名特務，半信半疑拿不定主意是否抓捕夢菲。

小四川(林浩 飾)來到夢菲居住的房門，敲響房門呼喊夢菲，房中無人回應沒有動靜，小四川升起疑心推開房門一看，赫然發現一名戰士倒在地上死去多時。

戰士腰上的手槍已被夢菲拿走，小四川惶恐不安離開房間向王銘章匯報情況，王銘章一聽之下方才意識到夢菲確實是一名特務。

熊太太(孫嵐 飾)在李云芳的陪同下回到臺兒莊，守莊的小官已經接到上級抓捕夢菲的命令，熊太太的言行舉止像極了一名特務，小官認定熊太太就是上級要抓的特務，不容李云芳解釋強行扣押熊太太。

小島(侯杰 飾)在戰斗過程中不聽上級命令私自帶兵作戰，上級得知小島違抗命令，氣急敗壞訓了小島一頓。

大個在城頭上遇到了一個叫小謝的百姓，小謝與大個有不共戴天的仇恨，大個急紅了眼沖上前與小謝扭打在一起，二人扭打的時候日軍射來炮彈擊中城墻，小謝對大個充滿感激，如果不是大個將他拉到一邊打斗，他已經被飛來的炸彈炸死。

有人向周天翼(徐佳 飾)告秘，將孫副營長收留趙云峰的事情說了出來，周天翼一直以來把趙云峰當成漢奸判徒，得知孫副營長收留了趙云峰，周天翼找到孫副營長，質問孫副營長為何收留趙云峰。

孫副營長見周天翼依然敵視趙云峰，只得將趙云峰被日軍特務脅迫的經過說了一遍，趙云峰其實不想當判徒，奈何家人落在夢菲手中他只得暫時聽命于夢菲，后來從夢菲手中逃出來，趙云峰每次與孫副營長上戰場的時候都是一馬當先不畏生死。周天翼聽完孫副營長講述的關于趙云峰的經歷，開始改觀了對趙云峰的不良看法。

孫師爺帶著小妾柳紅混入百姓隊伍中出城，柳紅被洶涌的人群擠走，孫師爺尋找柳紅的時候遇到了一名國軍長官，國軍長官認出了孫師爺，提醒孫師爺大難臨頭不應該逃跑。

藤縣即將淪陷，李大頭上門拜訪周縣長，夸贊周縣長愛命如子是藤縣人民的福星。

周縣長來藤縣多日一直帶著百姓們支持國民黨抗日，由于日軍瘋狂攻城，城內的一些富商開始產生退意，李大頭便是為首的一員，趁著上門拜訪周縣長，李大頭提醒周縣長應該趕緊離開藤縣。

周縣長看出了李大頭的心思，堅決不肯扔下百姓們逃走，百姓們已經知道李大頭找周縣長商議逃跑的事情，許多人來到周縣長家門外面堵住了李大頭，人人情緒激動指責李大頭貪生怕死企圖逼走周縣長。